İdeal kurul nasıl olmalı?

Son yılların en çok tartışılan konuları arasında yönetim kurullarının yapısı ve işleyişi ön sıralarda yer alıyor. Profesyonel dünya, ideal bir yönetim kurulu nasıl olmalı sorusunun yanıtını arıyor. MMC danışmanlık şirketinin CEO’su, dünyanın etkin yönetim gurularından David Nadler’in bu soruya yanıtı ise kısa ve net: “Hem bağımsız hem de yetkin olmalı.” Ayrıca Nadler, üyelerin kendilerini özgür hissetmelerinin de önemli olduğunu düşünüyor. “Kendilerini özgür hissetmeliler ki gereken noktalarda yönetim için farklı bakış açıları getirebilsinler ve bu farklıları masaya rahatça koyabilsinler” diye konuşuyor.
2004 Aralık ayında yayınlanan “Daha İyi Yönetim Kurulları Kurmak” adlı kitabıyla şirketlere ideal kurulların nasıl kurulacağını ve etkin yönetileceğini aktaran Nadler, bugünün yönetim kurullarının ise güçlü bir değişimden geçtiğini düşünüyor. Nadler’a göre hissedarların yoğun baskısıyla yönetim kurulları bugün, hem fonksiyonel hem psikolojik olarak daha bağımsız hale dönüşüyor.
 “Uzun yıllar boyunca yönetim kurulları çok da fazla bir şey yapmadı. Pek çok konuda işleyişin haricinde kalırlardı, bir nevi süs gibilerdi” diyen Nadler, 1999’da Enron’un batışı sonrasında yaşananlar ve krizler nedeniyle artık yönetim kurullarının yapacak çok daha fazla işi olduğunu düşünüyor. Bu yüzden yönetim kurullarına dahil edilecek üyelerin yeteneklerine, davranış biçimlerine ve niteliklerine daha fazla dikkat edilmeye başlandığını söylüyor.
Yönetim gurusu David Nadler, yönetim kurullarında krizin tetiklediği değişimi, ideal yapıları ve kurullarının işleyişini anlattı.
Capital:  İdeal yönetim kurulunu nasıl tanımlıyorsunuz? İdeal bir yönetim kurulunda ne gibi özellikler olmalı?
-  İdeal yönetim kurulu, ilk olarak hissedarların uzun dönemli ihtiyaçlarını yansıtmalı; hem bağımsız hem yetkin olmalı. Bağımsızlık derken, şirket yönetiminden bağımsız olmaktan bahsediyorum. Öyle ki yönetim kurulu üyeleri hissedarların menfaatlerini korurken yönetim ile farklı bakış açılarına sahip olabilir ve gerekirse çatışabilir.
Bunun yanında psikolojik olarak da özgür olmalılar. Kendilerini özgür hissetmeli, gereken noktalarda yönetim için farklı bakış açıları getirebilmeli ve bu farklıları masaya rahatça koyabilmeliler.
Yetkinlik anlamında da yönetim kurulunun üyelerinin yetenekleri, kapasiteleri, tecrübe ve iş bilgileriyle şirkete değer katacak biçimde yönetimle etkin bir etkileşim içinde olması gerekir. Bence bu unsurlar ideal yönetim kurulu tanımı için çok önemli.
Capital:  Hangi şirketlerin yönetim kurullarını başarılı buluyorsunuz?
-  Şirket olarak yanıt veremem, birlikte çalıştığımız pek çok şirket var. Ama ülkeler açısından bakarsak İngiltere, Kanada ve ABD’de daha efektif yönetim kurulları bulunuyor.
Dürüst olmak gerekirse Amerikan şirketlerinin yönetim kurulları, son yıllarda getirilen yeni regülasyonlar, öz denetim, kurulların kendi işleyişlerini denetlemeleri nedeniyle daha verimli hale geldi.
İngiltere’de ise kurumsal yönetim konusunda çok güçlü bir geleneksel yapı mevcut. Yönetim ile yönetim kurulları arasında da güçlü bir bağımsızlık var. Tabii bunu ülke bazında genellemek de pek mümkün değil, pek çok ülkede farklı işleyen yönetim kurulları vardır.
Capital:  Yönetim kurullarının oluşturulmasında yapılan ana hatalar neler? Şirketler genelde nerede hata yapıyor?
-  Yönetim kurullarına, şirketlerin yönetimi ve ihtiyaçlarıyla uyuşmayan farklı yeteneklere sahip kişileri seçmek, uzun yıllardır yapılan ortak bir hata. ~
Uzun yıllar boyunca yönetim kurulları çok da fazla bir şey yapmadı. Bağımsız değillerdi, pek çok konuda işleyişin haricinde kalırlardı, bir nevi süs gibilerdi. Tabii ki varlıkları iyiydi, ama genelde CEO’nun arkadaşlarından oluşan özel bir kulüp gibilerdi ve çok da yapacak işleri olmazdı.
Peki bugün ne değişti? 1999’da Enron’un batışı sonrası ve yaşanan krizlerle yönetim kurullarının işi ve tanımı yavaş yavaş değişmeye başladı.
Artık yönetim kurullarının yapacak çok işleri var. Bu yüzden yönetim kurullarında hangi yeteneklere, davranış biçimlerine ve niteliklere sahip kişilere ihtiyaç duyulduğuna dikkat edilmeye başlandı. Buna bağlı olarak yönetim kurullarında kimlerin olması gerektiği şekillendi. Tabii ki eskiden de üyeler iyi yöneticilerdi. Ancak şirketin yönetimini üstlenecek yeteneğe ya da birikime sahip değillerdi.
Capital:  Peki bir yönetim kurulunun ideal kombinasyonu nasıl olmalı?
-  Her şirket için geçerli ideal bir üye kombinasyonundan bahsetmemiz mümkün değil. Çünkü bu, şirketin ihtiyaçlarına göre şekillenir. Şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki değişimlere göre de bu ihtiyaçlar değişebilir. Bir de şöyle düşünmek lazım: Aynı şirket, farklı zamanlarda farklı ihtiyaçlara girerek farklı kombinasyonlardaki kurullara gereksinim duyar.
Ama en genel haliyle bakarsak her yönetim kurulunun dışarıdan bakış açısına, şirketin işleriyle alakalı tecrübeye ve bilgiye sahip, yönetime artı değer sağlayacak doğru kişilere ihtiyacı vardır. Ancak bu tip kişilerin oluşturduğu kurullar, şirket yönetimine değer katar.
Capital:  İdeal bir yönetim kurulu nasıl kurulur? Şirketler nasıl iyi bir kurula sahip olabilir?
-  Uluslararası bir şirkete CEO olduğunuzda zaten bir yönetim kuruluyla karşı karşıyasınızdır. Amerika’da yönetim kurulu üyelerini seçme sorumluluğu, CEO’dan yönetim kurullarına devroluyor. Daha bağımsız yönetim kurullarıyla çalışılıyor.
Yeni üyeleri seçme görevi, eskiden CEO’ya aitken şimdi yönetim kurulu tarafından yapılıyor. Eskiden CEO, arkadaşlarına yönetim kuruluna katılmalarını teklif ederdi. Şimdi bu yaklaşım tamamen değişti; artık böyle bir yaklaşım yok.
Şimdi yönetim kurulu üyeleri, günün şartlarına bakarak hangi yöneticinin neden aralarına katılacağını kendileri belirliyor. İlginç olan, eskiden yönetim kurullarını istendiği an değiştirmek de kolay değildi. Yönetim kurullarında yılda 1-2 üye değişir, yenileri gelirdi. Oysa şimdi değişiklik gerektiğinde, her yıl yeniden seçim yapılarak tüm kurul yenilenebiliyor.
Capital:  Yönetim kurulu üye seçimlerinin tekrarlanması da önemli bir nokta o zaman. Bu seçimler hangi aralıklarla yapılmalı?  
-  Seçim süreleri kısalıyor. Son yıllara kadar yönetim kurulu üyeleri 3 yıl için seçilirdi. Ancak şu anda trend, bu sürenin kısalması yönünde. Şirketlerin yönetim kurulu üyesi seçimini her yıl yapması konusunda yoğun bir baskı var. Bu yeni bir dönemeç. Bu gelişme iyi ya da kötü olur demiyorum ama şu an önümüze konulan bu. Bu durumda, giderek daha çok şirket için her yıl üye seçimleri söz konusu olacak.   
Capital:  İyi yönetim kurulu üyesinin temel özellikleri nedir? Seçerken hangi kurallara dikkat etmeli?
-  İyi yönetim kurulu üyesi, idealinde yönetim konusunda belli tecrübelere sahip, büyük bir şirketin nasıl işlediğini iyi anlayabilecek, o vizyona sahip biri olmalı. Ayrıca dürüstçe söylemek gerekirse, bu kişinin yönetim kuruluna ayıracak yeterli zamanı da olmalı. Çünkü yönetim kurulları, üyelerinden giderek daha çok mesai talep etmeye başladı. ~
Aynı şekilde yönetim kurulu üyesinin belli bir konuda, örneğin insan kaynakları, finans ya da risk yönetimi gibi belli bir konuda güçlü bir deneyimi ve bilgisi olmalı. Şirketin faaliyette olduğu sektörle ilgili derinlemesine bilgiye sahip olmalı ya da sektörle bağlantılı teknoloji gibi belli bir alanda güçlü bir isim olmalı.
Tabii tüm bu özelliklerin tek kişide toplanması da pek mümkün değil. O yüzden de yönetim kurulunu potansiyel yetenek, tecrübe ve kapasitede kişilerin toplandığı bir portföy olarak düşünmek gerekir. Önemli olan, kurulacak yönetim kurulunda saydığım bu özellikleri barındıracak bu geniş portföyü yaratabilmek.
Capital:  Yönetim kurulu bir CEO’nun daha verimli çalışmasını nasıl sağlayabilir?
-  Yönetim kurulu daha belirgin hedefler koyarak, sürekli bilgi paylaşımında bulunarak ve geri bildirimler vererek CEO’nun daha verimli çalışmasını sağlayabilir. Aynı şekilde CEO’ya, dışarıda sektör ve şirketle ilgili konuşulanları aktararak, işe dışarıdan bakış açıları getirerek de destek olur. Daha iyi bir kurumsal yönetim, yönetim kurulu ile yöneticilerin ilişkilerine bağlıdır. Bir de yönetim kurulu hükümet, kanun koyucular gibi üçüncü taraflarla ilişkilerde de CEO’ya yardımcı olabilir.
Capital:  Yönetim kurullarının toplanma sıklığı ne olmalı peki? İdeal bir buluşma sıklığı var mıdır?
-  Burada da bir ideal zamandan bahsedemeyiz. Bazı yönetim kurulları yılda 6 ila 8 kez buluşur. Kriz dönemlerinde bu toplantılar gittikçe sıklaşır. Ama ben yönetim kurullarına yılda en az 6 kez toplanmalarını öneririm.
Capital:  Yönetim kuruluna getirilen konuların bir limiti var mıdır? Hangi konular yönetim kuruluna taşınmamalı?
-  Bence yönetim kurulu toplantılarında, şirketin operasyonel yönetimine dair konular, tabii çok önemli bir sorun oluşturmuyorsa, konuşulmamalı. Şirketin faaliyetleri, operasyonel işler yönetim ekibine bırakılmalı. Yönetim kurullarında şirketin performansı, stratejileri, önemli alım-satım işlemleri ve riskleri konuşulmalı. Ayrıca CEO’nun performansı, çalışanların yetenek eğitimleri, belli kademelerde yeni gelecek yöneticilerin belirlenmesi gibi konular da yönetim kurulu toplantısında ele alınabilir.
Capital:  Yönetim kurullarının gelecekte nasıl şekilleneceğini düşünüyorsunuz? Bu alanda ne gibi yeni oluşumlar göreceğiz?
-  Yönetim kurulları içinde hisse sahiplerinin eylemciliği/aktivizmi giderek artıyor. Biliyorsunuz yöneticilerin tazminatları konusunda ciddi bir baskı var. Risk konusu da başlı başına giderek artan bir önem kazanıyor. Gelecek yıllarda bu iki konu, yönetim kurullarının en önemli başlıkları olacak, kurullar buna göre şekillenecek.
Capital:  Mevcut kriz ortamı yönetim kurullarının işleyiş kültürlerini de değiştiriyor mu?
-  Evet, aslında bu değişim uzunca bir zamandır var. Burada en önemli değişim, bir önceki krizde, 2001-2002 yıllarında oldu.
Bugünkü ortamda da yönetim kurullarının kültürü giderek hem fonksiyonel hem psikolojik anlamda daha bağımsız, daha açık, daha katılımcı hale geliyor.  
Capital:  Siz yönetim kurullarını pasif, onaylayıcı, girişimci, müdahaleci ve uygulayıcı olarak beş farklı tipte grupluyorsunuz. Gelecekte hangi tip yönetim kurulları ön plana çıkacak?       
-  İleride eskisi gibi pasif yönetim kurullarıyla çalışmak mümkün olamayacak. Pasif yönetim kurullarının şirkete gerektiği kadar değer katamadığını düşünüyorum. En azından gelişmiş ülkelerde hissedar haklarını savunan kurullar oluşuyor~
. Genel olarak da yönetim kurullarının aktif olacağını düşünüyorum.   
Capital:  Türk şirketleri ile çalıştınız mı? Bir Türk şirketi farklı bir yönetim kurulu tipine nasıl geçebilir?
-  Hiçbir Türk şirketi ile çalışmadım. Ancak bildiğim kadarıyla Türk şirketlerinin büyük çoğunluğu halen aile şirketi olarak yönetiliyor. Bir aile şirketinin yönetim kurulunda, halka açık bir şirketle karşılaştırıldığında roller tamamen farklı oluyor, hisse sahiplerinin ağırlığı hissediliyor.
Amerika’da şirketlerin yönetim kurullarındaki değişimin nedeni, sahipliğin el değiştirmiş olmasıydı, bu iki öğe paralel gidiyor. Yönetim kurulunun değişimi sahiplik yapısına bağlı. Türk şirketleri de mevcut yönetim ile bazı daha küçük değişikliklere gidebilir ama maalesef şirket sahipliği bir ailede veya özel ellerde olduğu sürece daha aktif, daha bağımsız bir kurula geçmek pek mümkün değil.