Kurul masası küçülüyor

Aslında küçülme eğilimi daha önce başlamıştı. Ancak 2008 finansal krizi, işin tuzu biberi oldu. Yönetim kurulları, kriz sonrasında en çok sorgulanan yapılardan biriydi. Çöken finans kuruluşlarının yönetim kurullarının işlevini yerine getirip getirmediği konusu, tartışmaların odağını oluşturdu. "Bu kurullar, işlevini neden yerine getiremedi” sorusuna verilen ilk cevap ise “Çünkü çok büyükler” oldu. İşte bu noktadan sonra yönetim kurullarının küçülme süreci hızlandı. Bu eğilimi dünyanın çeşitli ülkelerindeki şirket örneklerinden de görmek mümkün. İngiltere bankalarından Lloyds Banking Group’ta da bu değişim kendini ortaya koyuyor. Bankanın 2008’de 15 üyelik bir yönetim kurulu vardı. Son rakamlara göre bankanın yönetim kurulunda 10 üye oturuyor.

Tabloyu görmek için görsele tıklayın.
Bir başka örnek ise Royal Bank of Scotland (RBS). 2008 yılındaki global finansal kriz sonrasında yüzde 81 oranında hissesi İngiltere hükümetine geçen bankanın, o dönemde 16 olan yönetim kurulu üye sayısı, bugün 12’ye inmiş durumda. ARGE Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Yılmaz Argüden de bu eğilimi doğruluyor. S&P 500 şirketlerinin yönetim kurullarının ortalama olarak 1990’larda 15 kişiden oluştuğuna dikkat çeken Argüden, 2000’lerde bu rakamın 12’ye, günümüzde ise 10 kişiye indiğini söylüyor. Araştırmalar ise dünyanın büyük şirketlerinde ortalama sayının 9-12 arasında değiştiğini gösteriyor. Ancak uzmanlar, ideal üye sayısını 7 ile sınırlıyor.

NEDEN TARTIŞILIYOR?
2008 krizinde dünyanın dev finansal kuruluşları kurtulmak için gözlerini hükümet yardımlarına diktiğinde, yönetim kurulları gerekli gözetimi yapmadıkları gerekçesiyle suçlamaların hedefine oturmuştu. Halbuki ABD’de enerji devi Enron’un 2001’deki çöküşünden bir yıl sonra kongreden geçirilen ve yönetim kurullarında “hissedar çıkarlarını daha iyi koruyacak” bağımsız üyelerin kurulun çoğunluğunu oluşturmasını şart koşan Sarbanes-Oxley Yasası, tam da bu skandalları önlemek için oluşturulmuştu. Ancak, sonradan yaşananlar yasanın tam amacına ulaşamadığını ortaya koydu. Çünkü, 2008 krizinde çöken finansal kuruluşlarının yönetim kurullarının yüzde 80’i, zaten yasayla uyumlu şekilde bağımsız üyelerden oluşuyordu. Tabii böyle olunca da eleştiriler, “üye sayısının fazlalığı” ve “bağımsız üyelerin yetkinliği” konularına odaklandı.

Gerçekten de 2008 kriziyle sallanan finansal kuruluşların çoğunun yönetim kurulları oldukça kalabalık bir yapıdaydı. Örneğin bankacılık devi Citigroup’un 16’sı bağımsız olmak üzere 18 yönetim kurulu üyesi vardı. Benzer şekilde büyük banka ve şirketlerde yönetim kurulu üyesi sayısı 15’in üzerinde seyrediyordu.~
Son yıllarda ise trend tersine dönmüş durumda... Sadece Citibank’ta bile üye sayısı 18’den 9’a indi. Uluslararası yönetim danışmanlık şirketi Spencer Stuart’ın 2012 yönetim kurulu endeksine göre S&P 500’deki şirketlerin yönetim kurulları ortalama 10,7 üyeden oluşuyor. Endekse göre bu şirketlerin yüzde 68’i, 12 veya daha az üye sahip. Araştırma 12 veya daha az üyeye sahip yönetim kurullarının oranının 10 yıl önce yüzde 86 olduğunu gösteriyor.

SAYI ÇOK FAZLA MI?
Pedersen and Partners Kıdemli Danışmanı Neslihan Akan, finansal kriz sonrası sorgulamada, yönetim kurullarının operasyonel işlevinin azalmasının, karar verme mekanizmasının yavaşlamasının üye sayısının fazla olmasıyla ilişkilendirildiğini söylüyor. Ancak bugün yine de finans kuruluşları üretim yapan şirketlerle karşılaştırıldığında daha yüksek sayıda üyeye sahip. Örneğin BNP Paribas’ın 14, Bank of America’nın 15, HSBC’nin ise 17 üyesi olduğu görülüyor.

Neslihan Akan, “ABD’deki finans kuruluşlarına bakıldığında çoğunluğu bağımsız üyelerden oluşmak üzere üye sayılarının 18’e kadar çıkabildiği görülüyor. S&P 500’deki üretim şirketlerinin ortalaması ise 11-12 civarında. Şu anda ABD’de tartışılan konulardan biri kalabalık yönetim kurullarının ne kadar verimli olduğu” diye konuşuyor. Argüden de bugün dünyada ağırlıklı olarak yönetim kurulu üye sayısının şirketin işlerinin karmaşıklığına bağlı olarak 7-11 arasında değiştiğini söylüyor. Yönetim danışmanı Graham Ward ise büyük şirketlerde artık sayının en fazla 12 olacak şekilde belirlendiğini aktarıyor. Ward, şöyle konuşuyor: “Genelde bir CEO, CFO ve başkanın 8 bağımsız yönetim kurulu üyesi ile birlikte oturduğu bir yönetim kurulu masasından söz edebiliriz. Sayı çok fazla olursa karar vermek zorlaşıyor, sayı çok küçük olursa da bu sefer kurulun iş yükü çok artıyor.”

İDEAL RAKAMIN PEŞİNDE
Ward’ın verdiği örnekle uyumlu olarak dünya şirketlerinden Unilever, Procter&Gamble ve PepsiCo 12, Hewlett Packard ve Kraft Foods 11, Xerox ise 10 üyeli bir kurula sahip. Dünyanın diğer noktalarına baktığımızsa üye sayıları ülkeden ülkeye farklılık gösteriyor. PwC 2012 Board Effectiveness Raporu’na göre Brezilya’da ortalama üyesi sayısı 8’in altındayken İngiltere, Kanada ve bazı AB ülkelerinde 10-13 arasında. Fransa ve Almanya’da ise 14 ve üstü bir sayı olduğu dikkat çekiyor.

Peki üye sayısında ideal bir rakam var mı? Neslihan Akan, ideal sayı olarak 7 rakamını veriyor. MFS Investment Management’ın eski Başkanı ve Harvard Business School öğretim üyelerinden Robert C. Pozen de Akan ile aynı görüşte. Pozen, aslında 11 üye sayısının bile karar alma mekanizmalarını verimli işletebilmek için çok fazla olduğu görüşünde. Ona göre, bu kadar geniş gruplarda üyeler “aylaklaşma eğilimi” gösterebiliyor. Grubun aksiyonlarıyla ilgili kişisel sorumluluktan kaçınıp liderlik etme konusunda diğerlerine güveniyorlar. Pozen, “Grup dinamikleri üzerine araştırmalara bakıldığında karar verme mekanizmalarının en verimli 6-7 kişilik gruplarda işlediği görülüyor. Hem şahısların sorumluluk alabilecekleri kadar küçük bir grup hem de kısa bir zamanda konsensüse ulaşıp kararlı adım atabilme avantajı var” diyor.~
ÜYE PROFİLİ TARTIŞILIYOR
Uzmanlara göre 2008 finansal kriziyle sorgulanan konulardan biri de bağımsız üyelerin, şirketin ana iştigal konusuyla ne kadar ilişkili olduğuydu. Çünkü, finansal krizde sorun yaşayan şirketlerin önemli bir kısmındaki bağımsız üyeler, çok farklı sektörlerin tanınmış yöneticisiydi. Örneğin 2008 yılında Citigroup yönetim kurulunda, kimya, telekom ve hatta bir güzel sanatlar üniversitesinden yöneticiler vardı. Finans sektörü tecrübesi bulunan tek bağımsız yönetici ise o dönemde bir eğlence şirketinin başındaydı.

Tabii ki bugün dünyada hala yönetim kurullarına yeni görüş ve açılımlar getirecek farklı sektörlerden bağımsız direktörler aranıyor. Ama eğilim, daha çok şirketin işi hakkında uzmanlığı bulunanları kurullara almak yönünde. Spencer Stuart 2012 Endeksi’ne göre S&P 500’deki şirketlerin neredeyse yarısı, mutlaka sektör spesifik tecrübesi ve finansal bilgisi bulunan bağımsız üyelere sahip olmak istiyor. Yönetim uzmanı David Ulrich, artık şirketlerin üyelerinin nitelik açısından denetime tabi olduğunu anlatıyor. Ulrich, “Örneğin ABD’deki ‘Institutional Shareholder Services (ISS)’ gibi bazı gruplar, şirketlerin kurullarındaki bağımsız üyelerin sektöre ve finansa ilişkin derin tecrübesi olup olmadığını kontrol ediyor” diyor. Ünlü yönetim danışmanı Peter Fisk kurulları şekilsel olmaktan çıkararak daha işlevsel kılma trendinin geliştiğini anlatıyor. Fisk, “Yönetim kurullarında aile üyeleri ve sektör dışı insanlar yerine, daha profesyonel iş insanlarıyla diğer pazarlar ve farklı coğrafyalardan tecrübe taşıyacak üyelere yönelim söz konusu” diyor.

TÜRKİYE'DE YENİ TABLO
Türkiye’deki yönetim kurulu odalarına baktığımızda üye sayısı açısından dünyadaki küçülme trendiyle uyumlu, ancak bağımsız üye sayısı açısından oldukça geride bir tablo ortaya çıkıyor. Türk Ticaret Kanunu ve SPK yönetmeliğine göre yönetim kurulu (YK) üyeliği sayısı için alt sınır BİST’e kote olan şirketler için 5, geri kalan diğer tüm şirketler için ise 1. Bu alt sınır kuralına uymak kaydıyla üye sayısı belirleme imtiyazı şirketlerin “genel kuruluna” bırakılmış durumda. Burada da ana hissedarlar, şirketin özelliklerine ve iç yapısına bakıp piyasa şartlarını da gözeterek üye sayısına karar veriyor.

MY Executive Kurucu Ortağı Müge Yalçın, 2011’de halka açık 49 şirketle yaptıkları araştırmanın sonucuna göre üye sayısının 5-7 arasında değiştiğini söylüyor. Yönetim danışmanı Ali Midillili, bugün halka açık şirketlerde yönetim kurulu üyesi sayısının 7-9 kişi olduğunu, buradaki artışın ise 2012’de yürürlüğe giren TTK’nın getirdiği “2 bağımsız üye şartından” kaynaklandığını söylüyor. Heidrick&Struggles Türkiye Başkanı Ayşegül Aydın da Türk şirketlerinin yönetim kurulu üye sayısının ortalama 8,9 olduğunu söylüyor. Aydın, “Avrupa’daki 12,1, ABD’deki 10,7 ortalama üye sayısıyla oranlarsak Türk yönetim kurulları küçük” diyor.~
CİRO ETKİLEMİYOR
Uzmanlar, Türk şirketlerinin büyüklük, ciro farkı gözetilmeksizin genelde 10’un altında üye sayısına sahip olduğu konusunda hemfikir. Örneğin 2,5 milyar TL’lik cirosu bulunan Boyner Holding’in de 4 milyar dolar cirosu olan Borusan Holding’in de 6 yönetim kurulu üyesi var. 26 milyar TL cirosu olan Sabancı Holding’in üye sayısı Borusan ve Boyner’den sadece 3 fazla. 9 kişilik kurulun 4 üyeliği zaten hisse sahibi aile üyeleri tarafından yürütülüyor. Yönetim danışmanı Pembe Candaner’e göre “Üye sayısı, büyüklüğün yanı sıra şirketin ortak sayısına, ortakların birbiriyle akrabalık durumuna, şirketin borsaya açık olup olmaması gibi pek çok etkene bağlı olduğundan, farklı cirolara sahip şirketlerin üye sayısı aynı olabilir.” Ayşegül Aydın ise Türkiye’de sayının tamamen şirketin ana hissedarlarının tasarrufuna bağlı olması nedeniyle bu tip durumların normal olduğu görüşünde.

Algoritma Danışmanlık’ın kurucusu Ali Özgenç, Türkiye’de kurulların, her grubun ortaklık yapısına, iç dengelere, karar süreçleriyle ilgili dışardan almak istediği katkı ve know how’a göre yapılandığını söylüyor. Midillili, Türk şirketlerindeki ortak eğilimin kalabalık olmayan bir kurul yönünde olduğunu düşünüyor ve ekliyor: “Genelde rakam olarak çokluk pek muteber değil. Halka açık şirketlerde yoğun regülasyon ve mevzuat olduğu için çokluktan ziyade, nitelikli üyelerin varlığı ile 9 rakamı tercih ediliyor” diyor.

BAĞIMSIZLAR AZ MI?
Adecco Doğu Avrupa Bölge Direktörü Tibet Eğrioğlu, SPK’nın “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” ile halka açık şirketlere bağımsız yönetim kurulu üyesi zorunluluğu getirmesinin daha profesyonel, donanımlı, şirketin vizyonuna katma değer sağlayacak üyelerin seçimine yol açtığını savunuyor. Tebliğe göre, yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı, toplam üye sayısının üçte birinden az, yani 2’den az olamıyor. Eğrioğlu, “Bunun doğal sonucu olarak yönetim kurulları daha profesyonel ekipler haline gelmeye başladı” diyor. Türkiye’de profesyonel yönetim bağımsız üyelerin varlığı yoluyla bu sağlanmaya çalışılsa da hala şirket sahiplerinin yoğun bir biçimde aile yakınlarını ya da şirkette uzun yıllar çalışıp ayrılmış isimleri yönetim kurulu üyesi olarak bünyelerine katmayı tercih ettikleri gözleniyor.

Heidrick&Struggles’in 2012 yılında yayınlanan BİST’teki ilk 30 şirket üzerinde gerçekleştirdiği Kurumsal Yönetişim Araştırması’na göre Türkiye’deki ortalama yönetim kurulunun yüzde 55’i, hissedar temsilcilerinden ve yüzde 19’u bağımsız olmayan ve yönetici olmayan üyelerden oluşuyor. Geri kalan yüzde 18 yöneticilerden, yüzde 2 eski yöneticilerden meydana geliyor. Bağımsız üyelerin sayısının oranı ise sadece yüzde 6. Bu rakamın, bugün Avrupa’da ortalama yüzde 43, ABD’de ise yüzde 80 civarında olduğu düşünülürse bağımsız üyeler konusunda Türk şirketlerinin alacağı epey yol olduğu gözüküyor.~
PROFESYONELLEŞME EĞİLİMİ
Management Center Türkiye Yönetici Direktörü Tanyer Sönmezer, özellikle kurumsal yönetim endeksinde olmayan şirketlerde tamamen patrona yakın, aileyi bilen, güvenilir ve bir konuda uzmanlığı olan insanları ehliyetten çok ilişkiye göre davet edildiğini söylüyor ve ekliyor: “Ama önümüzdeki dönemde kurulların öneminin artacağına eminim.” Yönetim uzmanı Saide Kuzeyli ise son dönemlere kadar aile şirketi de olsa holding de olsa kurullarda karar, denetim, kontrol, değerlendirme ve danışma işlevlerinde “tek kişinin hakimiyetine” dikkat çekiyor. Kuzeyli, “Hala bu resim hakim olsa da giderek yasal düzenlemeler, yeni şirket ortaklıkları, değişen müşteri talepleri, pazar dinamikleri, global partnerlerin varlığı, rekabete karşı finansal ve stratejik olarak sağlam durma zorunluluğu ile yönetim kurulları daha profesyonelleşiyor” diyor.

Spencer Stuart İstanbul ofisinden yönetim danışmanı Hande Güngör ise bugün Türk şirketlerinin 5 kritere göre üye belirlediğini söylüyor ve bunları şöyle sıralıyor: “İş deneyimi, şirkete ve aileye yakınlık, kişilerarası ilişki yeteneği, saygınlık, iş dışında etkinlik.” PwC Danışmanlık Şirketinden Mert Emcan da kurullardaki profesyonelleşme adımlarını vurgularken “Deneyim olarak genel ve stratejik yönetim tecrübesi, aynı zamanda finansal bakış açısında sahip ve elbette geçmişte de yönetim kurulu üyeliği deneyimi olan, bunların dışında özellikle sektörel bilgisi ve geniş ilişki ağları olan kişilerin tercih edildiğini söyleyebiliriz” diyor.

HACI BOYDAK / BOYDAK HOLDİNG YÖNETİM KURULU BAŞKANI
ÜYELERİMİZ TUM İS KOLLARIMIZI BİLİYOR'
9 ÜYELİ KURUL
Boydak Holding yönetim kurulu 9 üyeden oluşuyor, Kurulumuzda bir başkan, 2 başkan vekili ve 6 üye yer alıyor. Yönetim kurulumuzdaki üyelerin 7'si şirket hissedarı, 2 üye ise profesyonel yönetici. Yönetim kuruluna seçtiğimiz üyelerimizi belirlerken hem faaliyet gösterdiğimiz sektörlerdeki tecrübelerini hem de uzmanlık alanlarını dikkate alıyoruz.
TECRÜBE ŞART
Şu anda yönetim kurulumuzda görev alan üyelerimizin doğrudan sorumlu oldukları alanlar belirli olmasına karşın her bir üyemiz. Boydak Holding'in faaliyette bulunduğu tüm iş kollarında önemli bilgi ve deneyime sahip, Mobilya üretim, finans, enerji, yeni yatırımlar, endüstriyel ürünler, yurtiçi ve yurtdışı pazarlama konularında doğrudan sorumlu birer üyemiz bulunmakla birlikte tüm üyelerin tüm iş kollarıyla ilgili karar alma mekanizmasına katılımı sağlanır.~
YAPI ÖNEMLİ
Boydak Holding'in yönetim kurulu içerisinde bir iç denetim komitesi de bulunuyor. Yönetim kurulumuzun en büyük avantajı, üyelerimizin kendi ihtisasları dışında faaliyet gösterdiğimiz bütün sektörlerdeki bilgi birikimi ve tecrübesidir. Yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde ortaklık yapısı, sektörel bilgi birikimi, kurumsal kimliğin temsili, yönetim becerileri ve vizyoner yaklaşımlar en önemli kriterlerimiz.

ÜC ŞİRKETTE DURUM NASIL?
DEĞERLERİMİZE UYMALI
İnci Holding Yönetim Kurulu Başkanı Perihan inci, holdingin yönetim kurulunda 2'si bağımsız olmak üzere 7 üyesi bulunduğunu söylüyor. İnci, “Bağımlı üyeler, inci Holding'in 5 ortağını temsil ediyor. Bu 5 temsilciden birini, yönetim kurul başkanı olarak belirliyoruz. Daha sonra bu 5 kişi, danışman yönetim kurulu üyelerini seçiyor. Bu üyelerin eksik olduğumuz alanlarda yetkinliğimizi tamamlayacak, değerlerimize uyan ve toplantılarımız için yeterli zamanı ayırabilecek profiller olmasına dikkat ediyoruz" diye konuşuyor.
DEPARTMANLAR TEMSİL EDİLİYOR
Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi Yönetim Kurulu Başkanı Murat Kolbaşı, iki üyenin yabancı ortak Ashmore tarafından, üç üyenin de Arzum'dan olmak üzere 5 üyeli bir yönetim kuruluna sahip olduklarını söylüyor, Kolbaşı, “ Henüz icra ve yönetim kurulu tam olarak ayrılmadı. Bunun için hem hiyerarşik olarak hem de iş bütünlüğü açısından kendi departmanını temsil eden direktörler yönetim kurulunda yer alıyor" diye anlatıyor. Murat Kolbaşı, her yıl finansal performans sonuçlarını ve toplantılara devam durumunu dikkate alarak bir sonraki yıl için yönetim kurulu üye profil ve kriterlerini gözden geçirdiklerini söylüyor.
PROFESYONELLEŞME ÇABASI
Doğanlar Yatırım Holding Yönetim Kurulu Başkanı Davut Doğan, şirketinin yönetim kurulunu şöyle anlatıyor: “Daha önce 6 aile üyesinden oluşan yönetim kurulumuzu, profesyonel yönetimin daha etkin olacağı düşüncesiyle son yıllarda yaptığımız değişiklikle aileden 3 üye, dışarıdan 2 üye olmak üzere revize ettik" diyor.

KATHERINE MOOS / SPENCER STUART AVRUPA YÖNETİM KURULU İS BİRİMİ ESBASKANI
KURULDA CEO BULUNDURMAK HATA"
OPTİMUM SAYI
 Sihirli bir üye sayısından bahsetmek mümkün değil. Ancak Amerika ve İngiltere'de bağımsız ve icracı olmayan üyelerin çoğunluğu teşkil etmesi, devlet tarafından teşvik ediliyor. Küçük yönetim kurulları, büyük yönetim kurullarına tercih ediliyor, Optimum sayı 10, ancak komiteler bu rakamı yukarı çekebiliyor.~
KİMLER VAR?
Kompozisyonu belirlemede en önemli konu şirketin stratejisidir. Ancak genellikle sektör dışından bir yönetim kurulu başkanı, sektör tecrübesinin aranmadığı bir CFO ve İK geçmişine sahip ya da CEO'luk yapan bir ücret komitesi başkanı yönetim kurullarında görülüyor. Geriye kalan 7 kişiden 1 'i halka açık şirket CEO'su, 2'si ise coğrafyayı iyi bilen üyelerden oluşuyor. Diğer üyeler ise yönetim kurulu başkanına ve stratejiye bağlı olarak değişkenlik gösteriyor.
SON TRENDLER
Yönetim kurulunda çok fazla CEO bulundurmak, en önemli hata. Halihazırda özellikle Amerika ve İngiltere'deki şirketler. CEO'larının başka şirketlerin yönetim kuruluna girmesinin önünü kesmeye çalışıyor. Bunun dikkat dağıtıcı ve odak şaşırtıcı olabileceği yönünde bir görüş hakim. Farklı milliyetten üyeleri yönetim kurullarında daha fazla temsil etmek de önemli bir trend. Örneğin İngiltere'de İngiliz olmayan üye oranı yüzde 36,