Süre sınırlaması ihtiyaç mı engel mi?

Tuba İlze

[email protected]

Dünya genelinde gerçekleştirilen araştırmalar da yönetim kurulu dönüşüm hızının istenen düzeyde olmadığını ortaya koyuyor. S&P 500 ve Russell 3000 şirketlerinde yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin oranı 2018’den beri yüzde 9-11 arasında sabit kaldı. Yönetim kurulu yenilenmesi için zorunlu emeklilik yaşı ve görev süreleri gibi yönetim kurulu dönüşümünü teşvik eden politikalar öneriliyor.

Türkiye’de, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’na göre yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl süreyle görev alabiliyor. Ancak süre sonunda yeniden seçilmeleri mümkün. Bağımsız üyeler içinse özel bir durum var. SPK Tebliği’ne göre son 10 yıl içinde 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi bağımsız üye olarak atanamıyor. Yönetim kurulu başkanı ise her yıl tekrarlanan seçimlerle görevine devam ediyor. Tüm bu düzenlemeler ise yönetim kurullarında istenilen düzeyde değişim yaşanmamasına neden oluyor. Bain & Company ve Yönetim Kurulu Üyeleri Derneği (YÜD) tarafından hazırlanan “Türkiye Yönetim Kurulu Barometresi” kapsamında gerçekleştirilen anketin ortaya koyduğu sonuçlara göre kanuna rağmen yönetim kurullarının sadece yüzde 43’ünde 3 yılda bir değişim yaşanıyor. Yüzde 35’i 3-10 yıl arasında değişime giderken organizasyonların yüzde 6’sında üyelerin kaç yılda bir değişeceği net olarak belli değil. 

DÖNÜŞÜM İSTENEN DÜZEYDE DEĞİL 

Dünyada da etkili kurumsal yönetimin önemli bir unsuru olarak yönetim kurulu üyelerinin periyodik olarak yenilenmesi gerekliliği vurgulanıyor. Ancak The Conference Board’un “Board Refreshment and Evaluations” başlıklı araştırması, yönetim kurulu dönüşüm hızının istenen düzeylerde olmadığını ortaya koyuyor. S&P 500 ve Russell 3000 şirketlerinde yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin oranının 2018’den beri yüzde 9 ila 11 arasında sabit kaldığı görülüyor. Araştırma, yönetim kurulu yenilenmesi için bazı önemli politikaları tanımlıyor. Bunlar arasında zorunlu emeklilik yaşı ve görev süreleri gibi yönetim kurulu dönüşümünü teşvik eden politikalar yer alıyor. Dünya genelinde yönetim kurulu üyelerinin görev süreleriyle ilgili farklı uygulamalar mevcut. Bazı şirketler üyeliklerde belirli bir süre sınırı bulunmasını yeğlemiyor. Uzun süre çalışmanın uzun dönem perspektif için bir avantaj oluşturduğunu düşünüyorlar. 

YENİDEN SEÇİLEBİLİR ÜYELİK

Kimi uygulamalarda belirli bir süreyle seçilen üyeler bu süre sonunda tekrar görev alabiliyor. Bu şekilde üyelerin performansları ve şirketin ihtiyaçları göz önünde bulundurularak sürekli bir değerlendirme yapılabiliyor. Türkiye’de de genellikle bu yöntem tercih ediliyor. Alarko, Anadolu Holding gibi şirketlerde yıllık seçim söz konusu olsa da yeniden görev alanlar oldukça fazla. Alarko’da 9 yönetim kurulu üyesinin 6’sının 3 yıl ve üzeri süredir görevde bulundukları görülüyor. Yıllık olarak seçilen Alarko’nun yönetim kurulunun görev süresi 14 Temmuz 2024 tarihinde sona erecek. 2016 yılından bu yana Mehmet Ömer Koç’un başkanlığını yaptığı Koç Holding’in yönetim kurulu ise 12 üyeden oluşuyor. Bu üyelerin 10’u son 3 yıl boyunca yönetim kurulunda görev almış durumda. Üyelerin yaklaşık yüzde 30-40’ı süre sonunda değişiyor. Bu oranda bağımsız üyelerin görev süresinin daha kısa olması etkili. Esas Gayrimenkul İnsan ve Kültür Direktörü Aslı Kemal, şirketlerinde görev süreleriyle ilgili bir standart bulunmadığını ifade ederek, “YK üyelerimizin şirketin vizyonuna katkı sağlamasını, kendilerini Türkiye’de ve dünyada gelişen koşullara uygun olarak güncel tutmalarını ve global tecrübelerini şirketimize uyarlamalarını bekliyoruz. Şirkete değer yaratma odağıyla bilgi, deneyim ve öngörüleriyle Esas Gayrimenkul’ün gelişimi ve kurumsal itibarına katkı sağlamalarını hedefliyoruz” diyor. 

BAĞIMSIZ ÜYELERDE SÜRE DAHA KISA 

Ülkemizde özellikle bağımsız yönetim kurulu üyelerinde süre sonunda değişim söz konusu. Şirketlerin genelinde bağımsız yönetim kurulu üye sürelerinin daha kısa olduğu görülüyor. Alarko’da 3 bağımsız üyeden 2’si yeni atanmış durumda. 4 bağımsız üyesi bulunan Koç Holding’de de üyelerin yarısı 3 yıldan kısa süredir görevde. Flokser Tekstil Yönetim Kurulu Üyesi Aysim Tükek Ütebay, yönetim kurulunun 3 yılda bir seçildiğini belirtiyor. Ütebay, bu sürenin bağımsız üyelerde 2 yıla indiğini ifade ediyor. SPK tarafından belirlenen kurallara göre bir yönetim kurulu üyesi aynı anda en fazla 5 halka açık şirketin yönetim kurulunda görev alabiliyor. Bu kural, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirebilmesi ve çıkar çatışmalarını önlemek amacıyla getirilmiş. Ancak bağımsız bir yönetim kurulu üyesi aynı anda en fazla 3 halka açık şirketin yönetim kurulunda görev alabiliyor. Sermaye piyasalarında 40 yıla yakın deneyime sahip olan bağımsız yönetim kurulu üyesi Dr. Berra Doğaner, şu anda 1 aracı kurum ve borsada işlem gören 2 şirkette yönetim kurulu üyesi olarak görev yapıyor. Doğaner, “Bağımsız üye sayısı konusunda SPK’nın belirlediği sayının belirli bir araştırmaya dayandığını ve mantığa uygun oluşturulduğunu düşünüyor ve buna uygun davranıyorum. İcra görevine sahip olan yönetim kurulu üyelerinin en fazla 1 veya 2 şirkette bu görevi üstlenmesi gerektiğini düşünüyorum” diyor. 

DÜNYADA DURUM

Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin görev süreleriyle ilgili yapılan araştırmalar, belirli bir görev süresi sınırlamasının şirket performansı ve yönetim istikrarı üzerinde olumlu etkileri olduğunu gösteriyor. Sınırlı görev süreleri yönetime yeni bakış açıları getirilmesini, yenilikçilik ve çeşitlilik açısından zengin bir yönetim ekibi oluşturulmasını teşvik edebiliyor. Dünya genelinde yönetim kurulu görev süreleri ülkelere ve şirketlere göre farklılık gösteriyor. Almanya’da yönetim kurulu başkan ve üyelerinin görev süreleri genellikle 5 yıl, İngiltere’de 3 ila 4 yıl arasında, Japonya’da ise 1 ila 2 yıl arasında değişebiliyor. Her ülkede bu sürelerin sonunda yönetim kurulu başkanlarının yeniden seçilmesi veya görevlerini devretmesi gerekiyor. Birçok ABD şirketi, yönetim kurulu başkanlarının görev süresini ortalama 5 ila 10 yıl arasında belirliyor. Yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerini sınırlı tutan bir politika benimseyen Microsoft’un iç yönetmeliklerine göre bir üye en fazla 9 yıl görev yapabiliyor ve ardından tekrar aday olamıyor. Türkiye’deyse yapılan düzenlemelerle birlikte üyelerin değişim sürelerinde bir hareketlilik gözlemlenirken, yönetim kurulu başkanlarının değişiminde önemli bir farklılık göze çarpmıyor. Süre konusu genelde holdinglerde yönetim kurulu üyeleri kademesinde kurala bağlanmış durumda. Gedik Holding Yönetim Kurulu Başkanı Hülya Gedik de “Grubunuzda yönetim kurulu üyeleri 3 yılda bir yenileniyor. Yönetim kurulu üyelerinin yüzde 30’luk kısmı değişmeyerek sabit kalıyor” diyor. 

YAŞA BAĞLI EMEKLİLİK

Araştırmalara göre, Türkiye’de yönetim kurulu üyelerinin yaş ortalaması dünya ortalamasına göre daha düşük. “Türkiye Yönetim Kurulu Barometresi” verilerine göre Türkiye’de çalışmaya katılanların yüzde 58’i 51 ila 60 yaş arasındayken Amerika’da ortalama yönetim kurulu üyesi yaşı 63, Çin’deyse 55. General Electric, yönetim kurulu üyeleri için yaşa bağlı emeklilik politikası izliyor. Şirketin iç yönetmeliklerine göre bir üye genellikle 72 yaşına geldiğinde emekli oluyor. Türkiye’deyse genelde 65 yaş sınır olarak görülüyor. İnci Holding de bu kuralı benimseyenlerden. YK üyesi tüzel kişi temsilcisi için yaş sınırını 65 olarak belirlediklerini ifade eden İnci Holding İnsan Kaynakları Direktörü Elif İçgören, “Üyeliklerimizi 1 yılı kapsayacak şekilde teklif edip yeniliyoruz” diyor. 2007 yılından itibaren İnci Holding bünyesinde farklı şirketlerin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Yönetim Kurulu Başkanı Neşe Gök, 3’üncü kuşağın ilk temsilcisi. İnci Holding’te yönetim kurulu başkanının görev süresinin 5 yıl olduğunu söyleyen İçören, “Başkan, gerek görülmesi durumunda üst üste veya aralıklı olarak en fazla 5 yıllık bir dönem için daha seçilebilir” diyor. 

KURUCU BAŞKAN DEĞİŞMİYOR 

Ülkemizdeki şirketlerin yüzde 95’i aile şirketi. Bu şirketlerde yönetim kurulu başkanlığı görevini genel olarak şirketin en büyük hissedarının üstlendiği görülüyor. MY Executive Kurucu Ortağı Müge Yalçın, “Şirketin kurucusu, yönetim kurulu başkanıysa sağlığı el verdiği sürece bu görevi sürdürüyor” diyor. Başkanın vefatı durumunda 2’nci nesilden bir aile üyesinin görevi devralmasının söz konusu olduğunu belirtiyor ve ekliyor: “Kurucu yönetim kurulu başkanlarının görev süresi 15-20 yılları geçebiliyor. Daha sonraki nesillerin yönetim kurulu başkanlığı sürelerindeyse şirket hissedarı aile üyelerinin sayısından kültürel yapısına kadar birçok değişken belirleyici. 2’nci kuşakta kardeş ve sonraki kuşaklarda da kuzen sayısının çokluğu bazen yönetim kurulu başkanlığı süresinin sınırlı tutulmasına neden olabiliyor. Örneğin, aile anayasasında 3’er yıllık en fazla iki dönem sınırlaması getirilebiliyor. Kültürel olarak güçlü bir ataerkil yapının var olduğu ailelerdeyse ağabey uzun yıllar yönetim kurulu başkanlığını sürdürebiliyor” diyor. Yönetim kurulu başkanının ideal görev süresine ilişkin karar vermek için öncelikle şirketin ve ailenin yapısına bakılması gerektiğini vurgulayan Yalçın, “Başkanlık görevini üstlenmeden önce üye olarak yönetim kurulunda kaç yıllık tecrübesi bulunduğu, bu göreve talip yeterli yetkinlikteki diğer hissedar aile üyelerinin sayısı ve yaşlarına kadar birçok konu belirleyici rol oynayabilir” ifadesinde bulunuyor. 5 ya da 6 yıldan kısa süreli yönetim kurulu başkanlıklarında uzun vadeli stratejilerin ve kararların sonuçlarını tam olarak alamadan görevin devrinin olumsuz etkiler yaratabildiğine vurgu yapan Yalçın, “Nesil sayısı yükseldikçe yönetim kurulu başkanı olarak görev süresinin 10 ya da 12 yılı geçmesi de olumsuzlukları beraberinde getiriyor” diyor. 

YENİ YAKLAŞIMLAR

Kurumsal yönetim çalışmaları çerçevesinde yönetim kurullarında yeni yaklaşımlarla da karşılaşmak mümkün. Kurumsallaşma çerçevesinde yürüttüğü dönüşüm çalışmaları kapsamında haziran ayında yeni bir adım atan Polisan Holding’de “Temsilciler Kurulu” dönemi başladı. Yeni dönemde en büyük paya sahip ve Bitlis Ailesi’nin temsilcileri olarak Polisan Holding’in yönetim kurulunda yer alan Mehmet Emin Bitlis, Ahmet Ertuğrul Bitlis, Ahmet Faik Bitlis ve Fatma Nilgün Kasrat bundan böyle Polisan Holding yönetim kurulunda sırasıyla Tayfun Bayazıt, Esra Yazıcı, Ali Tuğrul Alpacar ve Cantekin Dinçerler tarafından temsil edilecek. Polisan Holding Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Emin Bitlis, “Yönetimde Temsilciler Kurulu olarak tanımladığım bu yapının birçok aile şirketine de örnek teşkil edebileceğini düşünüyorum. Zira aile şirketlerinin kurumsal yönetimi güçlendirme çalışmalarında üst yönetimin profesyonellere devrinden sonra ana karar organı olan yönetim kurulunda da bu bakış açısıyla hareket edebilmesini şirketin uzun vadeli gelişimine ve sürdürülebilir başarısına bir yatırım olarak görüyorum” diyor. Polisan Holding Yönetim Kurulu Başkanı olan Tayfun Bayazıt’ın ve diğer 4 üyenin de 2023’te görev aldığını sözlerine ekliyor. Elite Naturel Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Yaşar Eşmekaya şirketin kuruluş tarihi olan 1998 yılından beri görevini sürdürüyor. 2021 yılında gerçekleşen halka açılma süreciyle birlikte dönüşüm geçiren şirketin yönetim kurulu üye sayısında da değişiklik yaşandı. Elite Naturel’in İnsan Kaynakları Müdürü Umut Güçlü, “Yönetim kurulu üye sayısı şirketimizin ortaklık yapısının değişmesiyle birlikte 2’den 5’e yükseldi. 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunuyor. Yönetim kurulu yapısı şirketin halka açılma süreciyle birlikte değiştiği için henüz 3 yılını dolduran bağımsız yönetim kurulu üyemiz bulunmuyor” diyor.