En Popüler Bağımsızlar!

Tezcan Yaramancı, Cem Kozlu, Yılmaz Argüden, Ekrem Pakdemirli, Hilmi Güvenal, Rüşdü Saraçoğlu, Erdoğan Alkin… Hepsi, en az 4 farklı şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi. Aralarında yabancı şirketlerde de bağımsız üyelik yapanlar var. Şirketler, imaj, güven ve itibar için bu isimleri yönetim kurullarına alıyor. Uzmanlar, bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan profesyonel sayısının, önümüzdeki dönemde daha da artacağını düşünüyor.

Carol Bartz, dünyanın en başarılı kadın yöneticilerinden biri. Geçtiğimiz ocak ayında Yahoo’da Jerry Yang’dan boşalan başkanlık koltuğuna oturdu. ABD’deki pek çok başarılı yönetici gibi o da sadece tek bir şirketin yönetim kurulunda değil. Yahoo’daki görevinin dışında Intel ve Cisco’da da bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapıyor.

BMW’nin başkanı Dr. Helmut Panke, aynı zamanda Microsoft, UBS, Bayer ve Dubai International Capital’in de yönetim kurulu üyeliğini de yürütüyor.

GE, Wal-Mart ve Microsoft’un yönetim kurullarında da aynı uzman var; Harvard Business School’un ünlü yönetim gurularından James L. Cash.

Sadece ABD’de değil, İngiltere’de de bağımsız yönetim kurulu üyeleri ortalama 7-8 farklı şirkette görev yapıyor. UK Kurumsal Yönetim Bölümü Başkanı Dr. Roger Barker, “Yönetim kurulu üyeliğine artık meslek olarak bakılıyor” diyor. Hatta bu işi yapmak için İngiltere’de adayların sınavı geçip sertifika bile alması gerekiyor.

Türkiye’de de bu trend görülmeye başlandı. Bir dönemin ünlü genel müdürleri, politikacıları, bürokratlarından oluşan küçük bir grup, birden fazla şirketin yönetim kurulunda yer alıyor.

Şirketler tarafında da rakip olmamak kaydıyla aynı kişinin birden fazla yönetim kurulunda bulunmasına kötü gözle bakılmıyor. Hatta uzmanlara göre bu durum, sinerji yaratıyor ve bilgi alışverişini geliştiriyor.

En Popüler Üyeler
Birden fazla şirkette görev yapan eski yöneticiler içinde en ünlüsü hiç şüphesiz THY’nin efsanevi genel müdürü Cem Kozlu…

30 yıldan bu yana yönetim kurulu üyeliği yapan Kozlu, halen Hürriyet, TAV ve Coca-Cola İçecek’in bağımsız yönetim kurulu üyesi. Ayrıca Anadolu Grubu’nun değişik şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapıyor.

Bunun dışında Ülker Grubu’nun geçen yıl satın aldığı Godiva ve Kuveyt merkezli bir yatırım fonu olan Global Invest House’da danışma kurulu üyelikleri var. Yönetim kurulunda bulunduğu bütün şirketler için yaptığı çalışmaların benzer olduğunu söyleyen Kozlu, “Şirketlerin güçlenip ilerlemesine stratejik katkıda bulunuyorum. Yönetimleri destekleyip denetliyorum” diyor.

Uzun yıllar Koç Holding ve kamuda üst düzey yöneticilik yapan Yılmaz Argüden de 1’i Kanadalı madencilik şirketi olmak üzere 8 şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi.

Bir dönem büyük başarılara imza atmış profesyonellerin dışında eski bakanlar da farklı şirketlerin yönetim kurullarında görev alıyor. Eski Kültür ve Turizm Bakanı Tınaz Titiz, Denizbank’ın Dexia tarafından satın alınmasından sonra bankanın yönetim kuruluna bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atandı. Bir dönem Maliye Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı yapan Ekrem Pakdemirli de Vestel, BİM, Albaraka, Sinpaş’la birlikte 4 farklı şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi. Pakdemirli, her şirkete ayda 2 gün ayırdığını söylüyor. Pakdemirli, “Şirketlere bütçe, performans ve yönetim konularında katkı yapıyorum” diyor.

İdeali 6 Şirket
Uzmanlara göre, birden fazla şirkette bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapmanın bir sakıncası bulunmuyor. Ancak bu şirketlerin kesinlikle rakip olmaması gerekiyor. Hatta çoğu zaman aynı sektörde olması dahi istenmiyor.

Eczacıbaşı Holding, Karamancı Holding ve Feniş Holding’de bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan Prof. Dr. Erdoğan Alkin de çok dağılmamak koşuluyla bu durumun şirketler açısından zararından çok yararı olduğunu söylüyor. Alkin, “Birden fazla şirkette bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapmak, şirkete yararlı bilgi birikimi ve akışı sağlıyor. Değişik sektörlerin farklı ve ortak sorunlarının daha iyi analizine yardımcı olur” diyor.

Ancak yine de uzmanlar, bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin 6’yı geçmemesini tavsiye ediyor. Bugüne kadar pek çok şirkete yönetim kurulu üyesi bulan İsviçre merkezli yönetici yerleştirme şirketi Egon Zehnder’in Türkiye yönetici ortağı Murat Yeşildere, “Burada ideal olan sayı maksimum 5-6 yönetim kurulu üyeliğidir” diyor. Yeşildere, şirket sayısı arttıkça zaman ayıramama gibi sorunların baş gösterdiğine dikkat çekiyor.

Ray&Berndtson Yönetici Ortağı Ayşe Öztuna, son zamanlarda bazı şirketlerin birden fazla yönetim kurulu üyeliği yapma konusunda sınırlar koyduğuna dikkat çekiyor. Bu konuda hazırladıkları kontratlar üzerinde titizle çalıştıklarını söyleyen Öztuna, “Türkiye’de pek çok şirket, tanınmış isimleri yönetim kurullarına seçerek itibar ve imajını sağlamlaştırmayı hedefliyor. Bu yüzden belli isimler her yerde karşınıza çıkıyor ve prim yapıyor” diyor.

İtibar Prim Yapıyor
Aynı kişinin birden fazla şirkette bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapması şirketlerin tanınmış, bilinen isimlere yönelmesinden kaynaklanıyor. Bu durumu eleştirilenler de var. Bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin İngiltere’de de küçük bir camianın etrafında döndüğünü söyleyen Dr. Roger Barker, “Bu durum bizde de eleştiriliyor” diye konuşuyor.

Yılda 2-3 bağımsız yönetim kurulu üyesi bulduklarını söyleyen Yeşildere, “Zaten bağımsız yönetim kurulu üyesi atamanın hakim alışkanlık olmadığı ülkemizde, birçok yönetim kurulunda aynı üyeler yer alıyor” diyor ve ekliyor:

“Şirketler hissedarlarına güven vermek istiyor. Bu nedenle tanıdık, bilinmiş isimleri yönetim kurullarına katarak itibar ve imajlarını güçlendirmeyi arzu ediyorlar. Sonuçta Türkiye’de onlarca şirkette, aynı kişilerin yönetim kurullarında görev yaptığını görüyoruz.”

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin şirket içindeki en önemli görevi, şirket körlülüğünü önlemek oluyor. Eroğlu Holding ve Mopaş’ta bağımsız yönetimi kurulu yapan İlhami Fındıkçı, “Bağımsız üyeler, kutunun dışından bakabilme özelliğe sahip olduğu için yönetimi dışarıdan objektif değerlendirebiliyor. Dünya ve ülke ekonomisinin güncel seyri, öngörüler, alınması gereken önlemler konularında ayrıntılı bilgi sunarak şirketlere katkı yapıyor” diyor.

Uzmanlara göre ise bağımsız üyelerin en önemli katkısı, stratejik ve finansal kararlarla birlikte hükümetle ilgili konular ve uluslararası ilişkilerde oluyor. Borusan ve Tekfen’de bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan Rüşdü Saraçoğlu, görev aldığı şirketlere özellikle finans ve uluslararası ilişkiler konularında katkı yaptığını söylüyor.

Yılda 12 Günü mü Alıyor?
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çalışma şekilleri, şirketten şirkete kişiden kişiye değişiyor. Ancak her ay bir yönetim kurulu toplantısı yapıldığı düşünülürse bu sayı yılda ortalama 12 günün altına pek inmiyor. Ancak söz konusu büyük ölçekli bir şirketse bağımsız yönetim kurulu üyesinin ayda ayırdığı zaman 1 günü geçebiliyor.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi Hilmi Güvenal da bu sürenin şirketten şirkete değiştiğini söylüyor. “Nestle, yönetim kurulu 3 ayda bir toplanıyor. Yönetim kurulu üyesi olduğum bir diğer şirket Pamuk Faktoring’de ise finansal krizden dolayı her hafta toplantı yapıyoruz” diyor.  Tezcan Yaramancı da kişinin ismini verdiği şirketin iyi yönetiliyor olmasına katkı yapması gerektiğini söylüyor ve ekliyor: “Bazen şirkete her gün gidip çalıştığım oluyor.”

Marmara Grubu’nun bağımsız yönetim kurulu üyesi Haluk Alacaklıoğlu da bir şirket için ayda 3 gün ayırdığını belirtiyor. “Her toplantıdan önce ön hazırlık yaparım. Finansal veriler ve önerileri içeren 5 sayfayı geçmeyen dosyalar hazırlarım” diyen Alacaklıoğlu, Türkiye’de genellikle bir yönetim kurulu üyesinin bir şirkete, yılda 10- 40 gün arasında vakit ayırdığını belirtiyor. Ancak Alacaklıoğlu’na göre bu süre, kriz dönemlerinde sıklaşıyor. Büyük şirketlere ise ortalama ayda 1,5 gün vakit ayrılması gerekiyor. Tabii bunun yanında bağımsız üyenin her durumda ulaşılabilir olması da gerekli.

Ortak Özellikleri
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çeşitli ortak özellikleri bulunuyor. Yaş ortalamaları 45- 60 yaş arasında değişen bu kitle, dinamik, zamanı çok iyi kullanan, başarıları kanıtlanmış, daha önce icracı görevleri olan ve cesur kararlar alabilen isimler arasından seçiliyor. En önemli özellikleri ise itibar ve güvenirlik oluyor.

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü Ticaret Hukuku Anabilim Dalı öğretim üyesi Doç. Dr. Korkut Özkorkut, “Ağırlıklı olarak iş hayatında duayen haline gelmiş isimlerin tercih edildiğini görüyoruz” diyor.

Uzmanlara göre, Türkiye’de bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aylık kazancı 3- 5 bin dolar seviyesinde. Şirket başına elde ettikleri yıllık kazanç ise 60 bin dolara kadar çıkıyor. “Yönetim kurullarında bağımsız olarak oturan kişiler, bu göreve para için gelmiyor” diyen Haluk Alacaklıoğlu, daha çok prestij olarak görüldüğü için tanınmış isimler tarafından bu görevlerin kabul edildiğine dikkat çekiyor.

Öte yandan tanınmış bazı yönetim kurulu üyelerinin, yurtdışında da benzer görevleri bulunuyor. Örneğin Alacaklıoğlu, uzun yıllardan beri Suudi Arabistan’daki Xenel Grubu’nun bağımsız yönetim kurulu üyeliğini yapıyor. Aynı zamanda Almanya’nın önde gelen bir tekstil şirketinin yönetim kurulunda bulunuyor. Alacaklıoğlu’nun yanı sıra Yılmaz Argüden de 4 kıtada faaliyet gösteren Kanadalı halka açık madencilik şirketi Inmet Mining’in bağımsız yönetim kurulu üyesi. Argüden, Inmet Mining’e bağımsız yönetim kurulu olarak seçilmesinin, patronların yönetim kuruluna farklı bir coğrafyadan farklı bakış açısı getirmek istemesinin etkili olduğunu söylüyor.

Üye Sayısı Artacak
Önümüzdeki dönemde bağımsız yönetim kurulu üye sayısının artması bekleniyor. Özellikle Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun bunu destekleyeceğini söyleyen Doç. Dr. Korkut Özkorkut, “Tasarı kabul edilirse 2 yıldan bu yana bankalar için zorunlu olan bağımsız yönetim kurulu üyesi atamak halka açık ve anonim şirketleri kapsayacak şekilde genişleyecek” diyor. Özkorkut, bu durumun bağımsız yönetim kurulu üyesi talebini artıracağına dikkat çekiyor ve ekliyor: “Borsaya kote olmayan anonim şirketlerde bile bağımsız yönetim kurulu üyesi atamak zorunlu hale gelecek. Sonuçta, yeni ticaret kanunu hayata geçerse mevcut pek çok şirketin genel müdürü veya üst düzey yöneticisi, farklı şirketlerinin yönetim kurulunda görev yapabilecek. Bu da Türk iş dünyasındaki sinerjiyi artıracak.”

Bunun en güzel örneği de Michel Akavi. Hali hazırda DHL’de aktif yöneticilik yapan Michel Akavi, bu görevinin dışında kurumsallaşma faaliyetlerini hızlandıran Marmara Grubu’nda bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapıyor. Tezcan Yaramancı da Koç Holding’de üst düzey yöneticilik yaparken özel izinle Metaş’ta bağımsız yönetim kurulu üyeliği yaptı.

Ancak hala yasal sorumluluklarından kaynaklanan sebeplerle profesyonel yöneticiler, bağımsız yönetim kurulu üyeliğine sıcak bakmıyor. Hilmi Güvenal, bağımsız yönetim kurulu üyesinin yasal sorumluluğu kaldırıldığı takdirde daha fazla sayıda profesyonelin bu alana kayacağı görüşünde. Güvenal, “Bağımsız olmasına rağmen diğer yönetim kurulu üyeleri gibi onların da yasal sorumluluğu bulunuyor. Çok sayıda tanınmış yönetici, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak risk almak istemediği için gelen teklifleri geri çeviriyor” diyor.

Tezcan Yaramancı / Investa Yön. Kur. Bşk.

“Daha Objektif Olabiliyoruz”

15 Yıldır Bağımsızım
23 yıl Koç Grubu’nda çeşitli üst düzey kademelerde görev yaptım. 1992’de THY’ye genel müdür olarak geçtim. 15 yıldan bu yana bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapıyorum. Bugüne kadar Vakko’dan Park Holding’e, Doğan Holding’den Borusan’a kadar çok sayıda şirketin yönetim kurulunda yer aldım.

7 Şirketin Yönetim Kurulunda
Halen Borusan Boru, Borusan Yatırım, Dünya Göz, Döktaş, Delta Petrol ve Millenium Bank’ta bağımsız yönetim kurulu üyesiyim. Genelde Türkiye’deki şirketlerde, icra ile yönetim kurulu iç içe girmiş durumda. İcraatı yapan bir kişinin, başka bir şapka altında kendi icraatını kritik etmesi mümkün değil.

Objektif Olmak Önemli
Bağımsız yönetim kurulu üyesinin esas fonksiyonu da burada başlıyor. Bizim icra yetkimiz olmadığı için yapılan işleri daha objektif değerlendirebiliyoruz.

Yol Haritasını Çiziyoruz
Günlük işlerle boğulmadığımız için şirketin genel gidişatını, piyasadaki yerini, zayıf ve kuvvetli noktalarını daha iyi gözlemliyoruz ve buna göre tavsiyelerde bulunuyoruz. Dolayısıyla salim kafayla hareket ettiğimiz için stratejilere odaklanıp şirketin yol haritalarını çiziyoruz. Sermayedarla şirketin çıkarlarının kesiştiği noktalarda da yardımcı oluyoruz.

Yılmaz Argüden / Arge Danışmanlık

“Yöneticilerin İşlerine Karışmıyorum”

Kurumsal Olmalı
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığım şirketlerin, önceden iyi tanıdığım ve kurumsallaşma açısından ileri düzeyde olmalarına dikkat ediyorum. 8 farklı şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesiyim. Bunun, bu işi yapan kişiye, deneyim zenginliği kazandırdığını düşünüyorum.

Zihin Payı
Yönetim kurulu üyeliği, ayda 1-2 günün, ilgili şirket için toplantılara ayrılmasını gerektiriyor. Ancak ayrılan zamandan daha da önemlisi konuya ayrılan zihin payı. Yönetim kurulu toplantılarına, yönetimin hazırladığı raporları önceden çalışarak giderim. Ancak çok daha önemlisi, yönetim kurulunda bulunduğum şirketlerin sektörleri, rakipleri, riskleri gibi konularda her zaman araştırmacı olurum.

Sahiplenmeli
Gerektiğinde yönetim kurulu toplantıları dışında dahi yönlendirici katkıda bulunmaya gayret ediyorum. Burada önemli olan, kendinizi hissedarların yerine koyarak, şirket sizinmiş gibi sorumluluk hissetmek ve sahiplenmek. Ancak aynı zamanda yöneticilerin işlerine karışmaktan da imtina etmek gerekiyor.

Cem Kozlu

“Şirket Heyecan Vermeli”

Neler Yapıyorum?
Meslek hayatım boyunca THY, Komili ve Coca-Cola’da genel müdürlük yaptım. 30 yıldır da yönetim kurulu üyeliği yapıyorum. Yönetim kurulunda yer aldığım şirketlere, daha çok uluslararası yönetim, stratejik planlama, mali ve iş modeli oluşturma, marka yönetimi, kurumsal kültür oluşturma gibi alanlarda katkıda bulunuyorum. Yönetim kurullarının denetleme ve kurumsal yönetişim gibi komitelerinde görev yapmak daha da somut katkıda bulunmama olanak sağlıyor.

Hazırlık Şart
Görev yapacağım şirketlerin hissedarlarının ve yöneticilerinin etik değerlerini çok iyi gözlemliyorum. Deneyimim, bilgim veya ilgim nedeniyle katkıda bulunabileceğim ve yeni şeyler öğrenebileceğim şirketlerin yönetim kurullarında yer almayı tercih ediyorum. Konunun bana heyecan vermesi, ulusal katkıları, uluslararası potansiyeli de önemli. Yönetim kurulu üyeliği, toplantıdan toplantıya süren bir görev değil. Yararlı olabilmek için şirket ve sektör içindeki gelişmeleri sürekli takip etmek gerekiyor. Her bir toplantı için en az bir veya iki günlük hazırlık şart.

Tayfun Bayazıt/ Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Başkanı

“Gerçek Bağımsız Çok Az”

Benimsenmesi Zor
Yönetim kurullarında bağımsız üye bulundurma, kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde öneme sahip ve tavsiye edilen bir uygulama. Özellikle ABD gibi gelişmiş ekonomilerde, yönetim kurullarına bağımsız üye atama oldukça yaygın. Ancak aile şirketlerinin ağırlıkta olduğu bizim gibi ülkelerde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin benimsenmesi kolay olmuyor.

İyi Uygulamalar Az
Halka açık ve büyük şirketlerimizde dahi bağımsız üye sayısı çok az ve bağımsız olarak belirtilen üyelerin dahi SPK tarafından belirlenen kriterlere uygun olmadığı gözlemliyoruz. Öncelikle bağımsız üye “danışman” değil. Ayrıca icraya dair bir göreve de sahip olmamalı. 

Faydası Çok Büyük
Üye gerçekten bağımsızsa bu kişinin yönetim kurulunda aktif rol üstlenmesi, hatalı kararlar almayı, hatta bölünmeleri bile engelleyebiliyor. İdealinde şüphesiz tek bir yönetim kurulunda görev alınması esas olmakla birlikte, pratikte çıkar çatışması oluşturmadığı müddetçe, birden fazla yönetim kurulunda görev alınması yadırganmamalı.

Ayçe Tarcan Aksakal
[email protected]