Yeni seçim kriterleri: Neler değişiyor?

Peki Türkiye’nin önde gelen şirketlerinde yönetim kurulları nasıl seçiliyor, nasıl yönetiliyor ve performansları nasıl ölçülüyor? İşte yanıtlar…

19.05.2022 11:38:000
Paylaş Tweet Paylaş
Yeni seçim kriterleri: Neler değişiyor?

Ayçe Tarcan Aksakal

atarcan@capital.com.tr

Yeni dönemde yönetim kurulu yapısı ve üye seçim kriterlerinde değişim rüzgarı esiyor. Şirketler yönetim kurullarını yeni ihtiyaç setlerine göre değiştirmenin peşinde... Bağımsız yönetim kurulu üyeleriyle güçlendirilen kurullarda gençlerin ve kadın üyelerin sayısındaki artış dikkat çekiyor. Yönetim kurullarının etkin çalışması için 3 yılda bir yenilenmesi ve 5-9 üyeden oluşması öneriliyor. CEO’nun yönetim kurulunda bulunması da tavsiyeler arasında...

Hiç kuşkusuz yönetim kurulları şirketlerin geleceği için hayati öneme sahip. Bu nedenle pek çok şirket özellikle yeni dönemde yönetim kurullarını güçlendirmek için kolları sıvamış durumda. Türkiye’nin en büyük gruplarını yöneten patronlar da yönetim kurulundaki üyelerin seçimini titizlikle yürütüyor. Yönetim kurulu seçiminin şirketin başarısını büyük oranda etkilediğini söyleyen Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanı Tuncay Özilhan, “İdeal yönetim kurulu, hissedarların uzun dönemli ihtiyaçlarını yansıtmalı. Şirket yönetiminden bağımsız ve yetkin olmalı” diyor. Yıldız Holding Yönetim Kurulu Üyesi Murat Ülker de üyelerin yapılan iş ve sektöre yakın olması gerektiğini belirtiyor. Ülker, “Bağımsız yönetim kurulu üyesi kraldan çok kralcı olmamalı. Kendisini şirketten bağımsız sanmamalı” diyor. Ancak iş, yönetim kurulunun performansını ölçmeye gelince bu konuda eksiklikler mevcut. Deloitte’un borsaya kote olmayan Türk şirketlerinde kurumsal yönetim uygulamaları konusunda yaptığı bir araştırmaya göre şirketlerin neredeyse yüzde 57’si yönetim kurulunun performans değerlendirmesini resmi olarak gerçekleştirmiyor. Peki Türkiye’nin önde gelen şirketlerinde yönetim kurulları nasıl seçiliyor, nasıl yönetiliyor ve performansları nasıl ölçülüyor? İşte yanıtlar…

ÜYE SAYISINDA SON TABLO

Yönetim kurulunun şirketin stratejisinin belirlenmesinden üst yönetimin işe alınmasına, kurum içi motivasyonun sağlanmasından sürekli öğrenme ve gelişim ortamının oluşturulmasına kadar birçok noktada yönlendirme sorumluluğu bulunuyor. Şirketlerin sürdürülebilirliklerinde hayati rol oynayan yönetim kurullarının üye sayısı, yapısı ve seçimi sürdürülebilir başarı için kritik faktörler arasında. Genellikle aile şirketlerinin yönetim kurullarında daha az sayıda üye bulunurken şirket kurumsallaştıkça üye sayısı artıyor. Corporate Library tarafından yapılan araştırmaya göre dünyada şirketlerin yönetim kurullarındaki ortalama üye sayısı 9,2. Türkiye’de BIST şirketlerindeki ortalama yönetim kurulu üye sayısı yaklaşık 7. SPK’nın ilgili tebliğine göre üye sayısının 5’ten az olmaması gerekiyor. Avrupa ve ABD’de şirketlerin yönetim kurulu üye sayısı 10-12 arasında. Her ne kadar Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlerde tek üyeyle yönetim kurulu teşkil edilebilmesine izin verse de TKYD Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Tamer Saka, etkin çalışması arzu edilen bir yönetim kurulunun 5 ya da 9 kişiden oluşmasının faydalı olacağını belirtiyor. Türkiye’nin önde gelen holdinglerinin yönetim kurulu üye sayılarında 20 yıl öncesine göre değişim yaşanıyor. Aileden olan üyelerde hızlı sirkülasyon yaşanmazken profesyonel ve bağımsız üyelerin büyük kısmının değiştiği görülüyor. Koç Holding’in yönetim kurulunda 20 yıl önce 16 üye bulunurken bugün 12 üye görev yapıyor. Üyelerin yarısı aileden yarısı ise profesyonellerden oluşuyor. Profesyonel yöneticiler arasında daha önce CEO’luk yapmış 5 üye yer alırken yönetim kurulundaki 12 üyeden 5’inin kadın olması dikkat çekici. 

3 YILDA BİR YENİLENİYOR 

Yönetim kurulundaki her üye için standart, önceden tanımlanmış bir görev süresi yok. Türk Ticaret Kanunu’na göre halka açık şirketlerdeki yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süreyle seçilebiliyor. Tekrar göreve gelmelerini engelleyen bir durum yoksa görev sürelerinin bitiminde yeniden seçilebiliyorlar. Bu nedenle şirketlerde yönetim kurulları genellikle 3 yılda bir yenileniyor. 9 yönetim kurulu üyesinin bulunduğu Sabancı Holding’de son 5 yılda yönetim kurulunun yaklaşık yüzde 40’ı değişti. Holdingin yönetim kuruluna ilk kez atanan 4 üye bulunurken 3 bağımsız üye görev yapıyor. 3 yılda bir yönetim kurulunda değişimine gittiklerini söyleyen Doğanlar Holding Yönetim Kurulu Başkanı Davut Doğan ise yönetim kurulu üyelerinin sirkülasyonunda verimliliğe göre karar verdiklerini belirtiyor. Yönetim kurulundaki üyelerin sirkülasyon süresinin çok kısa ve çok uzun olmaması gerektiğini söyleyen Doğan, “Verimliliği düşen ya da yükselen üyelerin sirkülasyon zamanlaması değişiklik göstermeli. Standart bir uygulamanın yarar sağlamayacağına inanıyorum” diyor. Yönetim kurulu üyelerinin yenilenmesine yönelik takvim oluşturmadıklarını söyleyen Flokser Tekstil Yönetim Kurulu Üyesi Aysim Tükek Ütebay da yönetim kurulunun 3 yılda bir seçildiğini belirtiyor. Ütebay, bu sürenin bağımsız üyelerde 2 yıla indiğini ifade ediyor. Yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin belli bir zaman aralığını kapsayacak şekilde belirlenmesinin dünyada performans artırıcı bir yöntem olduğunu söyleyen Humangroup (Irc Turkey) Genel Müdürü Gaye Özcan da bunun Türkiye’de yaygın olmadığını belirtiyor. 

SEÇİM KRİTERLERİ DEĞİŞTİ Mİ? 

Yönetim kurulları belirlenirken farklı yetkinliklere sahip kişilerden oluşmasına ve çeşitliliğe dikkat ediliyor. Özellikle son yıllarda kurullarda gençlere ve kadınlara daha fazla yer veriliyor. Üyelerini belirlerken şirkete en iyi katkıyı sağlayacak tecrübe ve bilgi birikimine sahip olmalarına dikkat ettiğini söyleyen Arzum Yönetim Kurulu Başkanı Murat Kolbaşı, “Birikim ve deneyimi olan herkes genç, orta yaşlı veya yaşlı gibi kriterlerden bağımsız aramıza katılabilir” diyor. Akkök Holding İcra Kurulu Başkanı Ahmet C. Dördüncü ise yönetim kurullarına kadınlar öncelikli olmak üzere muhakkak dışarıdan bir gözün dahil edilmesi gerektiğini belirtiyor. Gedik Holding Yönetim Kurulu Başkanı Hülya Gedik, yönetim kurulu üyelerini konularında uzman, deneyimli, güncel yenilikleri ve olayları takip etme becerisi gelişmiş kişilerden seçtiğini söyl��yor. İnci Holding CHRO’su Elif İçören, kurul için üye belirleme kriterleri arasında ihtiyaç duyulan alandaki uzmanlık, yönetim yetkinlikleri, holding liderlik modeline uyum konularının olduğunu söylüyor. İçören, “Üyelerin farklı cinsiyet, yaş, deneyim, eğitim, yetkinlik ve liderlik tarzlarında olmasına dikkat ediyoruz” diyor. Son dönemde yönetim kurullarının ihtiyaç duyduğu beceri setinin değiştiğini ve bu durumun kuşak veya yaş çeşitliliğini artırdığını söyleyen Beyonder Scouts Yönetici Direktörü Duygu Kütahya ise yönetim kurullarının seçiminde siber güvenlik ve dijital pazarlamadan e-ticarete kadar bir dizi uzmanlık için yeni yetenek havuzlarından yararlanmaya başlandığını ifade ediyor. 

BAĞIMSIZ TALEBİ ARTIYOR

Yönetim kurullarında bağımsız üyelerin yer almasının şirkete sağlıklı büyümeden kurumsallaşmaya kadar büyük katkıları bulunuyor. Yönetim kurullarında bağımsız üyelerin oranı arttıkça, kurumsal yönetim anlayışının güçlenip yaygınlaştığını söyleyen TKYD Yönetim Kurulu Başkanı Dr. Tamer Saka, “Kurumsal yönetim anlayışının yaygınlaşması da şirketlerdeki bağımsız üye oranını yükseltiyor” diyor. Bağımsız üyelerle yönetim kurullarını güçlendiren gruplar arasında Anadolu Grubu, Doğan Holding, Tekfen Holding, Doğanlar Yatırım Holding, İnci Holding, Gedik Holding ve Şölen öne çıkıyor. Toplam 12 üyenin bulunduğu Anadolu Grubu’nda 3 bağımsız üye görev yapıyor. Yönetim kurulunu bağımsız yönetim kurulu üyeleri ve eski CEO ve genel müdürlerle güçlendiren Doğan Holding’de de 11 üyenin 4’ü bağımsız üyelerden oluşuyor. Kurumsallaşma ve kurumsal yönetimin değeri anlaşıldıkça Türkiye’de de bağımsız yönetim kurulu üyelerine talebin arttığını söyleyen Dr. Haluk Alacaklıoğlu özellikle geçmekte olduğumuz fırtınalı denizlerin etkisiyle hayatta kalıp başarısını sürdürebilmek isteyen şirketlerin bu konuda daha talepkâr olduğunu belirtiyor. Yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl için seçildiğini söyleyen İnci Holding CHRO Elif İçören de asil üyelerin yanı sıra danışman üyelerin de kurula dinamizm kattığını belirtiyor. İçören, “Yönetim kurulu danışmanlarını aile üyelesi, hissedar ve iştiraklerle hiçbir menfaat ilişkisi bulunmayan bağımsız kişiler arasından belirliyoruz” diyor. 

CEO OLMALI MI? 

Bağımsız üyeler SPK’ya göre en fazla 3 yıl için seçilebiliyor. Bunun üst üste en fazla 2 kez tekrarlanabileceğini ve bir bağımsız üyenin kesintisiz en fazla 6 yıl bağımsız üye olarak kurulda yer alabildiğini söyleyen MY Executive Kurucu Ortağı Müge Yalçın, “Üye eğer şirket isterse yönetim kurulunda kalmaya devam edebilir fakat bağımsız üye olamaz” diyor. 2016’da yayınlanan, “Türkiye’de Yönetim Kurullarının Karakteristikleri: Anadolu 500 Firmalarına İlişkin Görünüm” başlıklı akademik araştırma da Anadolu’daki firmaların yüzde 58’inde yönetim kurulu ve icra kurulu başkanının aynı kişiler olduğunu gösteriyor. Sadece şirketlerin yüzde 16’sında yönetim kurulu ve icra kurulu başkanı farklı kişilerden oluşuyor. Bu şirketlerin 4’te 1’inde ise CEO’nun yönetim kurulu üyesi olarak yer aldığını söyleyen Humangroup (Irc Turkey) Genel Müdürü Gaye Özcan, yönetim kurulunun tarafsızlığı ve bağımsızlığı için icradan sorumlu yöneticiyle yönetim kurulu başkanlığının görevlerinin ayrı olması gerektiğini ifade ediyor. Türkiye’nin önde gelen şirketlerinin tepesindeki yönetim kurulu başkanları ve üst düzey yöneticiler de yönetim kurulunda mutlaka CEO’nun da bulunmasını tercih ediyor. Gedik Holding Yönetim Kurulu Başkanı Hülya Gedik, “Mutlaka CEO veya genel müdür yönetim kurulunda bulunmalı” diyor. ODE Yalıtım’da hem yönetim kurulu başkanı hem CEO olarak görev aldığını söyleyen Orhan Turan da bunun daha sağlıklı bir yapı olduğuna inananlardan. Turan, şöyle konuşuyor: “CEO icranın başı. Dolayısıyla CEO’nun yönetim kurulunda görev alması, icrayla yönetim kurulu arasındaki bağı kuvvetlendiriyor.”


“YÜZDE 30’U DEĞİŞMİYOR”
HÜLYA GEDİK / GEDİK HOLDİNG YKB

11 ŞİRKET 
Grubumuzda 11 şirket mevcut. Bazı firmalarımızın yönetim kurulları için 2 haftada bir bazılarınınki için 3 ayda bir toplanıyoruz. Mühim olan toplantı sonrası kararı çıkmış konuları ele alınıp sonuca ulaştırmak ve şirketlerimize katkı sunacak, ileriye taşıyacak doğru kararlarla yönetebilmek. UZMANLIK ÖNEMLİ Grubunuzda yönetim kurulu üyeleri 3 yılda bir yenileniyor. Yönetim kurulu üyelerinin yüzde 30’luk kısmı ise değişmiyor, sabit kalıyor. Her yönetim kurulumuzun uzmanlıklarına göre öncelikli görevleri var.

GENÇLER HAZIRLANIYOR Yönetim kurulu üyelerinin görevi süreye bağlı olmamalı. Üyeler yerinin hakkını verdiği sürece görevde kalabilir, aksi durumda da gitmeliler. Gençlere de “young talent” yolunu açan ve bir sonraki yönetim kurulu üyeliğine hazırlama kurulumuzu da oluşturuyoruz.



“HIZLI SİRKÜLASYON OLMAMALI”
MÜGE YALÇIN / MY EXECUTIVE KURUCU ORTAĞI

İDEAL ÜYE SAYISI 
Ocak ayında yayınladığımız “Aile Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği” kitabında yer alan ankete göre Türkiye’deki 121 şirketin yönetim kurulu üye sayısı 6,3. Şirketlerin neredeyse yarısında üye sayısının 5-7 arasında olduğu görülüyor. 5-10 civarında üyenin yer aldığı yönetim kurulunun doğru oluşturulması şirketin sürdürülebilir başarısında belirleyici rol oynuyor.

EN AZ 2 BAĞIMSIZ Doğru yönetim kurullarının oluşturulmasında en etkili yöntem mevcut yapının ihtiyaç duyduğu doğru bağımsız üyelerin kurula kazandırılmasından geçiyor. Örneğin 7 kişilik bir yönetim kurulunda; hissedarları temsil eden üyelerin yanı sıra en az 2 icracı ve 2 bağımsız üyenin bulunmasında büyük fayda var.

GÖREV SÜRESİ
Şirketin beyni olarak tanımladığımız yönetim kurullarında hem şirketle ilgili sahip olunan bilgiler nedeniyle hem yönetim kurulunun üstlendiği stratejileri belirleme gibi uzun vadeli fonksiyonlar nedeniyle hızlı bir sirkülasyon olmaması gerekiyor. Aile şirketlerinde hissedar üyelerin çok uzun yıllar yönetim kurulunda yer almaları doğal.



“BAĞIMSIZ ÜYELER 4-5 YILDA YENİLENİYOR”
ORHAN TURAN / ODE YALITIM YÖNETİM KURULU BAŞKANI

BAĞIMSIZ ÜYE
Yönetim kurulunda çeşitlilik sağlamanın şirketin başarısı, sürdürülebilirliği ve rekabet gücü için son derece önemli olduğuna inanıyoruz. Bu bakış açısıyla halka açık bir şirket olmamamıza rağmen yönetim kurulumuzda sermayedar ve icracıların yanı sıra bağımsız yönetim kurulu üyeleri de bulunduruyoruz.

YÜZDE 30’U DEĞİŞİYOR 
Yönetim kurulunda 2 sermayedar ve 3 icra kökenli üyemizin yenilenmesine yönelik bir takvim oluşturmadık. Üyelerin görev süresini şirketin hedefleri ve stratejisi belirliyor. Ancak iki bağımsız üyemiz 4-5 yılda bir yenileniyor. Yönetim kurulumuz 7 kişiden oluşuyor dolayısıyla üyelerimizin yaklaşık yüzde 30’u değişiyor.

YÖNETİM MODELİ Yılda bir kez tüm yönetim kurulu üyelerine 25 soru yöneltiyoruz. Ardından bu cevapları değerlendirip, güçlendirmemiz gereken alanları tespit ediyoruz. Örneğin geçen yıl yönetim kurulunun stratejiye daha fazla odaklanması gerektiği gündeme geldi. Bunun üzerine 3 yıllık stratejik plan hazırladık ve 2022’de bu planı uygulamaya başladık.




İLGİNİZİ ÇEKEBİLİR

Yorum Yaz