Değişim Mesajları Geliyor

Tüm dünya krizi ve etkilerini tartışıyor. Çoğu kişi, şirket yönetim kurullarının da krizin tetiklenmesinde rol oynadığı görüşünde... Yapılan hatalar, kurullardaki yapısal bozukluklar ve alınan pek çok yanlış kararın çöküşlerde etkili olduğu kanısı hakim… Capital’in bu yıl Deloitte ile birlikte 3’üncüsünü gerçekleştirdiği Türkiye’nin ilk ve tek Yönetim Kurulları Araştırması’nın 2009 yılı sonuçları ise kurulların yapısıyla ilgili gerçekleri bir kez daha ortaya koyuyor. 140 CEO ve yönetim kurulu üyesinin katıldığı araştırma, kurul üyelerinin kendileriyle ilgili bulguları kendilerinin tartıştığı bir platform olması nedeniyle de önemli… “Yönetim Kurulu Araştırması 2009”, yönetim kurullarındaki üye sayısı, kurulların yılda kaç kez toplandığı, üyelerin yetkileri konusunda da somut bilgiler içeriyor.

Capital’in gelenekselleşen “Yönetim Kurulları 2009” araştırmasının sonuçları ilginç mesajlarla dolu. Bu yıl üçüncü kez yapılan araştırmanın sonuçları, Türk yönetim kurullarının üye profili, bağımsız üye sayısı, etkinliği, toplanma sıklığı, performansı ve ücret politikası gibi pek çok konuya ışık tutuyor.

Capital’in Deloitte ile birlikte hayata geçirdiği Türkiye’nin ilk ve tek “Yönetim Kurulu Araştırması”, katılımcı profiliyle de göz dolduruyor. Araştırmaya katılan 130 CEO ve yönetim kurulu üyesinin yüzde 40’ı 500 milyon doların üzerinde ciroya sahip şirketlerin üst düzey yöneticileri. Halka açıklık oranına bakıldığında ise katılımcı kişilerin faaliyette bulunduğu şirketlerin yüzde 33,8’inin halka açık olması dikkat çekici.

Araştırma, bu yıl 3’üncü kez üst düzey yöneticilerin katılımıyla hayat bulmuş durumda. Araştırmada sorulan sorular ise kurulların şirket yapısındaki etkinliğini ve önemini anlamak üzere oluşturuldu. Araştırma, son 3 yıldır Türk iş dünyasındaki en güçlü mercilerden biri olan yönetim kurullarının profilini ortaya koymasıyla da çarpıcı sonuçlar içeriyor.

Bağımsız Üye Sayısı Artıyor
Yönetim kurullarında dünyada en önemli konuların başında bağımsız üye sayısı geliyor. Spencer Stuart’ın S&P 500 şirketlerinin yönetim kurullarına yönelik yaptığı araştırmaya göre yönetim kurulları her geçen yıl daha da bağımsızlaşıyor. 2008 yılı verilerine göre kurulların yüzde 82’sinde bağımsız yönetim kurulu üyesi mevcut.

Türkiye ise bağımsız yönetim kurulu üyesi açısından dünya ortalamasının gerisinde… Yine de geçtiğimiz yıla göre bağımsız üye sayısında önemli bir artış olması da dikkat çekici. Geçen yıl yüzde 25 oranında yönetim kurulunda bağımsız üye varken, bu yıl bu oran yüzde 40,6’ya çıkmış durumda. Bağımsız üyesi bulunan kurullarda ise yüzde 44,4 oranında 1, yüzde 37 oranında 2, yüzde 11,1 oranında 3 bağımsız üye mevcut. Araştırmaya katılan yöneticilerin yüzde 36,8’i ise yönetim kurulunda yer alan bağımsız üyelerin şirket operasyonları hakkında büyük ölçüde bilgi sahibi olduğunu söylüyor.

Yönetim kurulunda yer alan kişilerin görevlerine baktığımızda ise geçtiğimiz yılki tablodan ufak da olsa bazı farklılıklar olduğu göze çarpıyor. Yönetim kurullarının yüzde 82,8’inde şirket CEO’ları yer alıyor. Bu oran, geçtiğimiz yıl yüzde 81 idi. CFO’ların temsil oranında ise bir artış olduğu gözleniyor. Geçtiğimiz yıl yönetim kurulunda CFO olan kurulların yüzdesi 35,1 iken bu yıl bu oran yüzde 40,3’e çıktı. Kurullardaki kuvvetler ayrılığı ise halen devam ediyor. Kurulların yüzde 77,8’inde yönetim kurulu başkanı ve CEO aynı kişi değil.

Dünyada ise Türkiye’nin tersine bir trend hakim. Dünyadaki yönetim kurullarının yüzde 61’inde CEO aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olarak görev yapıyor. Bu oran, dünyada bundan 5 yıl önce yüzde 77, 10 yıl önce ise yüzde 84’tü. Her ne kadar CEO ve yönetim kurulu başkanı rollerinde zaman içinde bir ayrılma söz konusu olsa da S&P 500 şirketlerinin henüz bu konuda Türkiye kadar kuvvetler ayrılığına sahip olmaması dikkat çekici.

Performans Değerlendirilmiyor
Yönetim kurulları etkisi ve aldığı kararlarla şirketler dünyasının en önemli mercilerinden biri. Bu nedenle kurulun performansının değerlendirilmesi de aslında kritik önem taşıyor. Yine de araştırmadan çıkan sonuçlara baktığımızda Türkiye’nin bu konuda henüz emekleme aşamasında olduğu görülüyor. Türk yönetim kurullarının yüzde 69,8’inde bir performans değerlendirmesi yapılmıyor. Yüzde 30,2 oranında performans değerlendirmesi yapılan yönetim kurullarında ise bu değerlendirmenin nasıl yapıldığını yüzde 46,9 oranında katılımcı açıklamak istemiyor. Yüzde 34,4 oranında ise yönetim kurullarında performans değerlendirmesi yüz yüze görüşmeyle yapılıyor. Hem soru formu verip hem yüz yüze görüşenlerin oranı yüzde 12,5 iken, sadece soru formuyla değerlendirme yapılan kurulların oranı sadece yüzde 6,2.

Yönetim kurullarının şirketlerin performansını nasıl etkilediği sorusunun yanıtına gelince… Yüzde 40,6 oranında yönetim kurulu, şirketin finansal performansının denetlenmesinde çok büyük katkı sağlıyor. Hissedarların çıkarlarını temsil edilmesine katkı sağlayan kurul oranı ise yüzde 52,3. Son yılların gözde konusu olan satın alma ve birleşme konularında ise yüzde 40 oranında kurul tavsiyede bulunuyor. Kurulların görevleri arasında ilk sırada görülen konulardan uzun vadeli stratejilerin oluşturulması konusuna ise yüzde 47,7 oranında kurullar katkı sağlıyor.

Ne Kadar Alıyorlar?
Yönetim kurullarıyla ilgili en fazla merak edilen konulardan biri de kurul üyelerinin aldığı ücret. Araştırma sonuçlarına göre ise Türkiye’de yönetim kurulu üyelerinin aldığı ücret dünya ortalamasının oldukça gerisinde. Dünyada 2008 yılı verilerine göre ortalama yıllık ücret 74 bin 872 dolar. Bu rakamın bundan 5 yıl önce 43 bin 667 dolar, 10 yıl önce 31 bin 873 dolar olması ise dikkat çekici. Yani 5 yıllık periyotlarda bakıldığında dünyada yönetim kurulu üyeleri geçtiğimiz 5 yılda ücretlerini yüzde 71, 10 yılda ise yüzde 135 artırmış.

Türkiye’de ise bağımsız yönetim kurulu üyelerinin yüzde 41,9’u 25 bin TL’den az ücret alıyor. 25-50 bin TL arasında ücret alanların oranı yüzde 25,8 iken 50-75 bin TL arasında maaş alanların oranı yüzde 22,6…

Şirketlerin yüzde 70,6’i kurul üyelerinin maaşlarını aylık olarak ödüyor. Şirketlerin yüzde 23,5’i ise kurul üyelerine yıllık ödeme yapmayı tercih ediyor. Kurulların yüzde 5,9’unda ise her toplantı başına ödeme yapılıyor.

Toplantı başına ödenen ücretlerde de dünya ile aramızda farklılıklar var. Dünyada ortalama toplantı başına ödenen ücret 2 bin 36 dolar. Ancak toplantılara normal ücret dışında para ödeyen kurul oranı sadece yüzde 45. Bu oran 5 yıl önce yüzde 69 iken 10 yıl önce yüzde 81’di. Bu oranlar da gösteriyor ki dünyada yavaş yavaş toplantı başına ödenen ücret uygulaması son buluyor. Buna karşılık yüzde 74 oranında kurul üyesine normal yıllık ücretlerinin yanında hisse senedi de veriliyor.

Türkiye’de ise yüzde 60,5 oranında kurulda toplantı başına üyelere 1.000 TL’den az ücret veriliyor. 1.000-3.000 TL arasında maaş alanların oranı ise yüzde 18,4.

Komiteler Etkin Çalışıyor
Yönetim kurullarında yer alan komiteler ve bu komitelerin işlevleri de yine kurulların profilinde büyük önem taşıyan konular arasında. “Yönetim Kurulları 2009” araştırmasından çıkan sonuçlara göre Türkiye’de kurulların yüzde 78,5’inde icra kurulu, yüzde 69,2’sinde denetim, yüzde 55,4’ünde risk, yüzde 40’ında kurumsal yönetim, yüzde 36,9 oranında ise ücretlendirme komitesi yer alıyor.

Araştırmaya katılan katılımcılara göre mevcut komitelerin çoğu yüzde 80 ila 92 arasında değişen oranlarda etkin çalışıyor.

Kurulların yüzde 72,8’inde 1-2 çalışan temsilcisi bulunması ise dikkat çekici. Yüzde 21,4 oranında kurulda ise 3 adet hissedar temsilcisi bulunurken, yüzde 60’ında en az 1 kişi eski şirket yöneticisi. 

Kurulların yüzde 89,2’sinde yönetim kurulu üyeleri 1’den fazla kurulda görev yapıyor. Birden fazla kurulda üye olanların yüzde 41,1’i ise 4’ten fazla yönetim kurulunda görev yapıyor.

Yönetim kurulunun sorumlu olduğu kişiler ise değişkenlik içeriyor. Yüzde 79,7 oranında kurul, uzun vadeli hissedarlara karşı sorumlu durumda. Devlet ve düzenleyici kurumlara karşı yüzde 100 sorumlu hissedenlerin oranı ise yüzde 79,4. Kurumsal yatırımcıya karşı sorumluluk hissedenlerin oranı yüzde 78,2, şirketin faaliyet gösterdiği bölgedeki topluma karşı kendini sorumlu hisseden kurul oranı ise yüzde 55,7. Kendini çalışanlara karşı sorumlu hisseden kurulların oranı ise yüzde 62,3 düzeyinde.

Doçent Fabrızıo Ferrı/ Harvard Busıness School

Kurulların Profili Nasıl Olmalı?

Üye Sayısı Azalıyor
Son yıllarda kurulların üye sayısında bir azalma yaşandığını görüyoruz. Bazı araştırmalara göre daha az sayıda üyeden oluşan kurullar daha efektif olabiliyor. Daha hızlı karar alıyorlar, bürokratik süreçler daha azalıyor. Hatta son yıllarda hissedarların çok fazla sayıda prestijli yönetim kurulu üyesi olan kurullara karşı biraz şüpheyle yaklaştıkları görülüyor. Çünkü hissedarlar bu kurul üyelerinin aslında sürece çok da fazla dahil olmadığını düşünebiliyor.

Farklı Değişkenler Etkili
Yine de optimum yönetim kurulu büyüklüğü pek çok farklı etkene göre değişiklik gösterebilir. Şirketin içinde bulunduğu işe göre yönetim kurullarındaki üyelerin belirli yeteneklere sahip olması gerekebilir. Örneğin hükümetle ilişkisi olması gereken bir şirkette politik bağlantıları güçlü birkaç üyeye gereksinim mutlaka vardır.

Aile Üye Sayısı Hisseye Bağlı
Kurullarda yer alan aile üye sayısı da oldukça değişken bir konu. Hatta bu konuda bir sayı vermek oldukça zor. Çoğunlukla hisse büyüklüklerine göre temsil edildiklerini görüyoruz. Bu durumda ise bağımsız üyelerin diğer hisse sahiplerinin haklarını layıkıyla koruyabilmeleri çok önemli bir hal alabiliyor. Kurulda yer alan aile sayısı, şirketin yönetimini halen aile üyelerinin sürdürüp sürdürmediğiyle de doğrudan alakalıdır.

Hangi Komiteler Daha Önemli?
Günümüzde kurullarda en önemli komitenin denetleme komitesi olduğu bir gerçek. Bunun en önemli nedeni hem son yıllarda yaşanan şirket skandalları hem de şirketin finansal zorunluluklarının şirket üzerindeki baskısı diyebiliriz. Sonuçta özellikle halka açık şirketler finansal raporlarını halkla saydam bir şekilde paylaşıyorlar. Bu durum da denetimin önemini artırıyor.

Seçim Komitesine Dikkat
Kimilerine göre ise ücretlendirme komitesi yönetim kurullarında oldukça önemli. Çünkü basın en fazla kişilerin ne kadar ücret aldığıyla ilgileniyor. Oysa seçim komitesinin öneminin ben daha fazla olduğunu düşünüyorum. Çünkü bu komite CEO’nun işi nasıl bırakacağını, direktörlerin ve üyelerin nasıl seçileceğini ve kurumsal yönetimle ilgili diğer konularla ilgileniyor. Etkin bir seçim komitesi bir şirket için rekabet avantajı yaratabilir.

Yönetim Kurullarında Profil Nasıl?

Kurullarda Kaç Üye Var?
Araştırmaya 130 CEO ve üst düzey yönetici katıldı. Yönetim kurullarının üye ayısındaki son tabloya bakıldığında ise yüzde 38,7 oranında yönetim kurulunun 3-5 kişiden oluştuğu, yüzde 43,5’inin 6-8 üyesi olduğu, yüzde 16,2’sinin ise 9 ve üzeri üyeye sahip olduğu görülüyor. Yönetim kurulu üyelerinin yüzde 48,1’inin 5 yıl ve daha kısa süredir üye olarak görev yapması ise dikkat çekici. Yüzde 23,2’si 6-10 yıl arası, yüzde 15,2’si ise 11-15 yıl arasında bir süredir yönetim kurulu üyesi olarak görev yapıyor.

Yarısında Bayan Üye Yok
Yönetim kurullarının bayan üye sayısında geçtiğimiz yıla göre az da olsa bir azalma var. Araştırmaya katılan kişilerin yüzde 54,8’i yönetim kurullarında bayan üye olmadığını söylüyor. Oysa bu oran geçtiğimiz yıl yüzde 48,8’di. Bayan üye olanlarda ise yüzde 50 oranında 1 bayan üye mevcut. Yüzde 50,8 oranında yönetim kurulunda yabancı uyruklu üye, yüzde 54,7’sinde ise aile üyesi bulunuyor.  

Seçilme Süresinde Durum
Kurulların yüzde 78,7’sinde yönetim kuruluna seçilme süresinde bir limit mevcut değil. Limit olanların ise yüzde 62,5’i 3 yıllık bir seçilme süresi koymuş durumda. Kurulların yüzde 95,4’ünde bir yaş limiti yok. Kurulların toplanma sıklığında ise çarpıcı değişiklikler var. Kurulların yüzde 38,3 gibi büyük bir oranı yılda 11-15 kez toplanıyor. Bu oranın geçtiğimiz yıla göre artmış olması ise dikkat çekici. 1-5 kez toplanan kurul oranı yüzde 36,7 iken 6-10 arasında toplananların oranı yüzde 15,1..

Şeyma Öncel Bayıksel
[email protected]

Özlem Aydın
[email protected]