BÜYÜK DEĞİŞİM!

Capital’in en son 2008’de yaptığı “Yönetim Kurulu Profili” araştırması, 7 yıl sonra tekrar yenilendi. 157 yönetim kurulu üyesi ve CEO’nun katılımıyla gerçekleştirilen araştırmanın sonuçları çarpıcı… Anket sonuçlarına göre bağımsız üye sayısından üyelerin aldığı ücretlere kadar birçok başlıkta önemli değişimler var. Daha etkin ve efektif kurullar, yeni dönemin öne çıkan trendlerinden ilki. Zaten küresel araştırmalar da bu eğilimi ortaya koyuyor. Örneğin Avrupa’da bir yönetim kurulu üyesinin ortalama çalışma süresi 2003’te yıllık 155 saatken, 2013’te 215 saate ulaşmış durumda. Uzmanlar, bu sürenin daha da artacağı yönünde hemfikir. Aynı trendin yansımalarını Türkiye’de de görmek mümkün. Bir başka önemli değişim ise gençleşme. 7-8 yıl önce sadece hissedarlardan oluşan ve yaş ortalaması 70’leri bulan yönetim kurulları, yaklaşık 10 yaş gençleşmiş durumda. Üstelik 40 yaş altı üye sayısı da her geçen yıl artıyor. Tabii yeterince değişmeyen veya aynı kalan noktalar da var. Kadın üye sayısının azlığı gibi. 
DAHA ETKİN DÖNEM Yönetim kurullarında son yıllarda göze çarpan en önemli değişim, daha efektif bir profilin ortaya çıkması. Kurul üyelerinin dahil edildiği komitelerin etkin biçimde çalışması da bunu gösteriyor. Ankete katılan şirketlerin tümünde denetim, ücretlendirme, risk yönetimi gibi stratejik konulara odaklanan komiteler var. En etkini ise yüzde 26,7 ile denetim komitesi. Aynı eğilimi Avrupalı şirketlerde de görmek mümkün. Heidrick & Struggles’ın “Towards Dynamic Governance 2014” raporuna göre Avrupa’da şirketlerdeki komite sayısı 2009’da 3 iken 2013’te 3,4’e yükselmiş durumda. Almanya 4,6 komiteyle en aktif ülke. Onu 4,4 komiteyle İngiltere, 3,6 komiteyle de İsviçre izliyor. Nicholson International Türkiye Kurucusu ve Yönetici Ortağı Atiye Gökmen, “Artık eskisi gibi aşağıdan gelen raporları okuyarak kurul üyeliği yapmak mümkün değil” diyor ve ekliyor: “Yapılan iş konusunda keskin sezisi, bilgisi ve tecrübesi olan, en alt kademeden yetişerek işte pişmiş üyelere rağbet var. Sadece yazılı raporlarla işin gidişini takip etmenin yeterli olmadığı anlaşılıyor.” Odgers Berndtson Türkiye Yönetici Ortağı Ayşe Öztuna Bozoklar da aynı fikirde. Yeni nesil yönetim kurullarının daha sorumluluk sahibi olduğunu belirten Bozoklar, şunları söylüyor: “Sürdürülebilir bir performans için yönetim kurullarına farklı fonksiyon ve disiplinlerden bakış açıları kazandırılıyor. Kurumsal yönetim ilkelerini esas alan yeni nesil yönetim kurulları oluşturmanın faydalı olabileceğini görüyoruz.” 
~
DAHA YETKİN KURULLAR Zaten yönetim uzmanlarına göre kurullarda en büyük değişim “bakış açısında” yaşandı. Unida Danışmanlık Yönetici Ortağı Saide Kuzeyli, “Noter gibi çalışan kurullardan uzman ve bağımsız kimlikli üyelerden oluşan bir oluşuma gitmeye çalışan kurumların arttığını söyleyebilirim” diyor ve ekliyor: “Giderek uzmanlığı olanlara ve icra deneyiminden gelenlere koltuk veriliyor ve bu kişiler gerçekten denetim, ilke ve vizyonun, bilançonun ve değerlerin bekçiliğini yapabiliyor.” HRM Danışmanlık Yönetici Ortağı Elif Ejdar Özel, “Artık yönetim kurulları, daha profesyonel yöntemlerle seçiliyor” şeklinde konuşuyor. MY Executive Yönetici Ortağı Müge Yalçın ise şu değerlendirmeyi yapıyor: “Sonuçta yönetim kurulu dediğimiz bir masanın etrafında oturan 8-10 kişi. Masada doğru kişiler oturuyorsa şirketler de daha iyi yönetiliyor. O yüzden yönetim kurulu üyelerinin yetkinlik tecrübe ve niteliklerinin çok önemli olduğu fark edildi. Yönetim kurulu üyelerinde aranan yetkinliklerde en önemli yetkinlik yüzde 70 ile ‘stratejik düşünebilme’, ikincisi ise ‘vizyoner olma’ olarak belirtiliyor.” 
GENÇ VE KALABALIK Önemli değişimlerinden biri de üye sayısında ve yaş ortalamasında gözleniyor. 8 yıl önce 60-70 bandında olan kurullardaki yaş ortalaması, 50-60’a gerilemiş durumda. 40 yaş altı üye sayısı da her geçen yıl artıyor. Kurullardaki üye sayısında da hafif bir artış var. Bunun en önemli nedeni ise bağımsız üye sayısındaki yükseliş. 7 yıl önceki sonuçlarda şirketlerin yüzde 75’inde bağımsız üye yokken, bugün bağımsız üyesi olmayanların oranı yüzde 51’e gerilemiş durumda. Egon Zehnder Türkiye Yönetici Ortağı Murat Yeşildere, “Şirketler yönetim kurullarını yeniden yapılandırmaktan ziyade bağımsız üyeleri ekleyerek üye sayısını artırdı” diyor ve ekliyor: “Kadın üye sayısında artış gözlemlense de marjinal farklılıklar var. Ancak iyileşme yavaş. SPK’nın müdahalesiyle komitelerin sayısının ve etkinliğinin arttığını da söyleyebiliriz.” Management Center Türkiye Genel Müdürü Tanyer Sönmezer ise şunları söylüyor: “Türkiye’de son yıllarda özellikle, yaşlanan birinci ve ikinci jenerasyonun önüne bir sonraki jenerasyonun geldiğini ve onların yönetim kurulunda yer almaya çalıştığını görüyoruz. Öte yandan CEO’ların yönetim kurullarına dahil olması artarken CFO’ların hala yönetim kuruluna giremediğini görüyoruz.” 
~
BAĞIMSIZLAR YETERLİ Mİ? Araştırmanın en çarpıcı kısmını, bağımsız üye konusu oluşturuyor. 2 yıl önce SPK’nın halka açık şirketlere getirdiği bağımsız üye zorunluluğu, işe yaramış görünüyor. Türkiye’deki kurullarda bağımsız üye oranı yüzde 25-30 arasında. Management Center Türkiye Genel Müdürü Tanyer Sönmezer, “Ancak bağımsız sayısı hala yeterli değil. Belli uluslararası standartlarda çalışmayan şirketlerde kişisel sorumluluğunun olması bağımsız üyenin gelişmesine engel oluyor” diyor. Oneworld Türkiye Yönetici Ortağı Tim Bright’ın yorumları şöyle: “Bu konudaki yasal düzenlemeler son yıllarda çok gelişti. Ama ne yazık ki pek çok şirket bu düzenlemelerin ruhuna uygun şekilde bunları uygulamıyor. Birçoğu bağımsız kurul üyelerini verimli bir şekilde kullanmıyor. Üye sayısı önemli değil. Önemli olan bağımsız üyelerin, kurula gerçekten de bağımsız bir bakış açısı getirip getirmedikleri.” Murat Yeşildere de benzer bir noktaya değiniyor: “Halka açık şirketlerin yönetim kurullarındaki bağımsız üye sayısının yeterli olduğunu düşünsem de etkinliklerinin ve tam bağımsızlıklarının yeterli olduğunu söylemem mümkün değil. Sayı yeterliliği kota nedeniyle sağlanabildi. Bağımsız üyelere yönelik talep olsa da bunu tetikleyen de SPK’nın getirdiği kota uygulaması.” 
GÜÇLÜ NETWORK ARANIYOR Son dönemin öne çıkan başlıklarından biri, üyelerde aranan tecrübe ve network. Ankete katılan şirketlerin yüzde 61’i, yönetim kurulu üyelerinin en az 3 sektörde deneyimi bulunduğunu belirtiyor. Bir diğer dönüşüm de aday seçiminde kendini gösteriyor. Eskiden ailenin veya patronun tanıdığı-bildiği güvenilir isimler ilk tercih olurken, artık daha profesyonel bir yaklaşım gözleniyor. Nicholson International Türkiye Kurucusu ve Yönetici Ortağı Atiye Gökmen, şu yorumu yapıyor: “Bağımsız üye seçimlerinde daha çok stratejik yönü kuvvetli kişiler veya iş dünyasıyla ilişkisi mükemmel olan isimler tercih ediliyor. Mesela bir perakende şirketi mağaza sayısını artırmak istiyorsa, bu izinlerin alınmasında ve yerleri bulmakta kolaylık sağlayabilecek, politika ve belediye ilişkileri mükemmel olan kişileri arıyor.”
~
ÜCRETLER ARTIYOR MU? Tabii ki değişimler sadece niteliklerle sınırlı değil. Ücret tarafında da çarpıcı farklılıklar var. Türkiye’de yönetim kurulu üyelerinin aldıkları ücretlerde alt sınır aylık net 4-5 bin TL iken, üst sınır aylık net 25-30 bin TL’ye kadar çıkıyor. Hatta bunun çok üzerinde olan örnekler de var. Ama ortalamaya bakıldığında Türkiye’deki yönetim kurulu üye ücretleri aylık net 10 bin TL civarında. 7-8 yıl önce bu rakam 2-4 bin TL civarındaydı. Ankete katılan şirketlerin yüzde 61’inde ücretler 10 bin TL. Şirketlerin yüzde 80’i aylık, yüzde 14’ü yılda bir kez, yüzde 6’sı ise toplantı başına ödeme yapmayı tercih ediyor. Msearch Danışmanlık Yönetici Ortağı Ali Midillili, “Konuyu ciddiye alanlar daha ciddi bir ‘huzur hakkı’ veriyor. Bence Türkiye’de bu rakam, halka açık şirketlerde ayda 25 bin TL’nin altında olmamalı” diyor. Türkiye’de yönetim kurulu ücretlerinin tamamen standarttan uzak olduğunu savunanlardan biri de Unida Danışmanlık Yönetici Ortağı Saide Kuzeyli. “Çok ciddi farklılıklar var” diyen Kuzeyli, şöyle devam ediyor: “Ben yıllık 350 bin dolar alan da duydum, 85 bin Euro alan da. Özetle tek cevap yok. Asıl standart global şirketlerde ve finans kurumlarında diyebiliriz.” 
YURTDIŞINDA NASIL? Dünyanın en büyük 500 şirketinin yönetim kurullarına dönük yapılan çok sayıda araştırma, bu alanda küresel trendleri gözler önüne seriyor. Örneğin Heidrick & Struggles’ın “Board Monitor” raporuna göre dünyanın en büyük 500 şirketinde yönetim kurulu üye yaşı ortalama 57. Kurulların yüzde 23’ü aktif CEO, yüzde 26’sını ise eski CEO’lar oluşturuyor. Yönetim kurulu üye sayısı Avrupa’da 12,1 iken en kalabalık yönetim kurulları 17 üye ile Almanya’da. Yurtdışındaki ücretlere dair bilgileri Oneworld Türkiye Yönetici Ortağı Tim Bright veriyor: “ABD’de S&P 500 listesindeki şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ortalama yıllık ücreti 251 bin dolar. Daha küçük çaplı şirketlerde bu rakam düşüyor. İngiltere’de ise bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri 40-60 bin sterlin seviyesinde değişiyor. Eğer ek görevler alınırsa, yıllık ücrette 10–20 bin sterlin civarında artış söz konusu oluyor.” 
KURULDA DEĞİŞMEYEN NE? Tabii bunca değişimin yanı sıra yerinde sayan noktalar da var. Örneğin her iki şirketten birinin yönetiminde halen kadın üye bulunmuyor. Ama iyileşme yönünde çabalar da yok değil. HRM Danışmanlık Yönetici Ortağı Elif Ejdar Özel, “Son dönemde şirketler yönetim kurullarındaki kadınerkek oranını dengelemeye ve kadın üye sayısında artış sağlanması için çalışmaya başladı” diye konuşuyor. Unida Danışmanlık’tan Saide Kuzeyli ise bu kadar iyimser değil. Kuzeyli, “Bence kadın bağımsız üyelerin oranı yüzde 30-40 olmalı. Bence değişmeyen noktalardan biri de hissedar ya da aile üyelerinin hesap veren ve hesap soran kimliklerinin birbirine girmiş halinin devam etmesi” diyor
~
"YENİ BİR DÖNEM BAŞLADI"
AYŞEGÜL AYDIN HEIDRICK & STRUGGLES TÜRKİYE YÖNETİCİ ORTAĞI
TÜRKİYE’DEKİ DURUM Türkiye’nin hala çok içe kapalı, sırlarını içinde tutmayı tercih eden bir ruhu var. Bu ruh, şirketlerde de var. O nedenle bağımsız ve şeffaf yönetim kurulları konusunda gelişmiş ülkelerin en az 30-40 yıl gerisindeyiz. Maalesef birçok şirkette yönetim kurulları hala başkanın veya hissedarların onay mekanizması olarak görev yapıyor. 
NASIL GELİŞTİ? Peki son 10 yılda hiç mi gelişme olmadı? Tabii ki oldu. En azından bu konu sorgulanmaya, tartışılmaya başlandı. Büyük holdingler ve şirketler “Daha efektif yönetim kurulu nasıl kurulur?” konusuna kafa yormaya başladı. Bu da bence çok önemli bir gelişme. 
ÜYELER DAHA GENÇ Son yıllarda dünyada olduğu gibi Türkiye’de de kesinlikle gençleşme var. Bu gençleşme, şirketlerin yönetim kurullarına da yansıyor. Eskisi gibi kurullarda sadece 70’li yaşlardaki hissedarlar yok. Daha genç yöneticiler ve hissedarlar yer alıyor. Onların genç bakışları ve yeni öğretileri de artık yönetim kurullarına yansıyor. Bu da olumlu bir gelişme. 
BAĞIMSIZA ALIŞIYORUZ Artık şirketler bağımsız üyelerden eskisi gibi korkmuyor. Başarılı örnekler arttıkça bu çekingenlik de ortadan kalkıyor. Bağımsız üyelik son derece önemli. Çünkü özellikle yabancı yatırımcıların baktığı ilk konu bu. O yüzden şirketler bağımsız üyelerden korkmamalı. Doğru bağımsız, şirkete çok önemli bir değer katacaktır. 3-5 yıl içinde Türkiye’de çok daha ciddi bir bağımsız üye talebi doğacağına inanıyoruz.

"DÜNYA NELERİ TARTIŞIYOR"
ŞERİF KAYNAR / KORN FERRY İSTANBUL BAŞKANI
ÜCRETLER ARTTI Anglosakson dünyada 2008 krizinden sonra yönetim kurulları şirketlerin yönetiminde çok efektif bir rol almaya başladı. Çünkü bu krizde görüldü ki şirketler sadece CEO’lara bırakılmayacak kadar önemli. Bu trend, bağımsız üyelere olan talebi de artırdı. Bu talep artışıyla birlikte ücretlerde de yüzde 30-40 oranında artış oldu. İlk 500 şirketteki ortalama ücret yıllık eskiden 35-40 bin dolarken, 70 bin dolara çıktı. Bankalarda ise 120-130 bin dolar arasında. Çok büyüklerde ise 6 haneli rakamları görüyoruz. 
YILDA 15 KİŞİ ARIYORUZ Dünyada son dönemde “yönetim kurulu üyeliği” diye bir meslek doğdu. 50- 55 yaşına gelen deneyimli yöneticiler, “Ben artık bir şirkette çalışmayacağım. 3-4 şirkette bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapacağım” diyor. Türkiye’de de örnekleri var. Cem Kozlu, Yılmaz Argüden gibi. O yüzden piyasadaki işler yüzde 100 arttı. Türkiye’de de çok hızlı bir artış var. Eskiden işler hep tanıdık vasıtasıyla bulunurken artık profesyonel biçimde yapılıyor. Örneğin biz eskiden yılda 5 aday ararken artık 15 kişi arıyoruz. 
BAĞIMSIZ KATKISI Bir noktanın altını çizmek istiyorum. Çok iyi yönetim kurulu olan şirketler, bünyelerine çok iyi profesyonelleri çekebiliyor. Kurulunuzda kaliteli, profesyonel ve bağımsız birkaç üye varsa, çok daha yüksek kalite C level yönetici bulabiliyorsunuz. Çünkü bağımsız üyeler, o şirketin ne kadar profesyonel olduğunu gösteriyor. Türkiye’de çok yeni bir başka trend ise yabancı üyelerin kurullara alınması. Global bir yöneticiyi tam zamanlı almak kolay değil ama bu şekilde bünyenize katmak çok verimli olabiliyor. Şirkete ve yönetime apayrı bir vizyon katıyor. 
~
"10 YILDA NELER DEĞİŞTİ"
HAKAN AKBAŞ / BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ
GENÇLER DEVREDE Şu anda ikisi halka açık, toplam 5 yönetim kurulu üyeliğim var. Bağımsız bir üye olarak yönetim kurulu profillerinde önemli değişimler olduğunu söyleyebilirim. En belirgin trend, bağımsız üye artışı oldu. Ancak bu üyeler 20 yıldır hep aynı kişiler olmakla beraber, genç jenerasyon yöneticiler de kurullara girmeye başladı. 
KOMİTELER ARTTI İkinci göze çarpan faktör ise denetim, risk, strateji ve iş geliştirme gibi konularda, yeni alt komitelerin kurulması oldu. Bunda SPK’nın yeni kanunlarının etkisi büyük. İhtisas isteyen bu komite üyelikleri, bağımsız yönetim kurulu üyelerine olan talebi artırdı. Birçok aile şirketi tanıdıkları ya da eski çalışanları yerine yetkin, tecrübeli ve profesyonel üyeleri aramaya başladı. 
GİDECEK YOL VAR Türk şirketlerdeki yönetim kurullarının icracı rolünde de önemli yol alındı. Ama dünyanın en büyük 500 şirketine benzer etkin bir yönetişim hala yok. Halen Türkiye’de çok büyük 10 aile şirketi hariç, yönetim kurulları aslında birer icra kurulu gibi çalışıyor. Örneğin ayda 5-6 tam gün yönetim kurulu yapan şirketler var. Dünyanın en büyük halka açık şirketlerinde bile bu 2-3 ayda bir yarım günü geçmiyor.