Dünyada benzeri yok

Yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz'da yürürlüğe giriyor. Türkiye'de ticaret hayatını tamamen değiştirecek yeni kanunla getirilen internet sitesi kurma, finansal bilgileri bu sitede açıklama, bağımsız denetim gibi birçok zorunluluk, ABD ve Avrupa'da henüz yok. Türkiye'ye en yakın uygulama ise Alman Ticaret Kanunu. Bu kapsamda yasanın içerdiği maddeleri ağır bulanların sayısı hiç de az değil. Bunun yanında belirli bir standart oluşturacağını düşünenler de var... Ancak her iki kesim de yeni kanuna şirketlerin hazırlıklı olmadığı konusunda hem fikir. Yeni Türk Ticaret Kanunu uzun zamandır konuşuluyor. Etkileri ve ne getireceği konusunda tartışmalar yapılıyor. Herkes görüşünü bildiriyor. Ancak kanunun yurtdışında kurumsallaşma anlamında önemli adımlar atan ülkelerle kıyaslaması henüz yapılmış değil. Sonuçta, ABD, Almanya, Fransa, İngiltere gibi ülkelerde Türk Ticaret Kanunu'nun getirdiği önemli zorunluluklar konusunda durumun ne olduğu önem taşıyor. Capital, bu konuda özel bir araştırma gerçekleştirdi. Türkiye'nin önde gelen denetim ve danışmanlık şirketleri ile konunun uzman isimleriyle, kurumsallaşma konusunda önde olan bu 4 ülkenin Türkiye'de yürürlüğe girecek yeni yasa maddelerinde ne durumda olduğunu araştırdı. Çıkan sonuçlar oldukça ilginç... Buna göre internet sitesi kurma, finansal bilgileri bu sitede yayınlama, anonim ve limited şirketler için bağımsız denetim, riskin erken teşhisi komitesi oluşturma gibi zorunluluklar bu ülkelerin çoğunda yok. Bazı maddelerde ise yurtdışında farklı uygulamalar söz konusu. Uzmanların çoğu ise yeni TTK'nın dünyanın en büyük ekonomisi ABD'dekinden bile zor yaptırımlar içerdiğini düşünüyor. Buna karşın Alman Ticaret Kanunu'na oldukça yakın olması dikkat çekici...

FİNANSAL BİLGİLER AÇIK
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda en fazla eleştirilen madde, internet üzerinden şirketin tüm finansal bilgilerine ulaşma zorunluluğu... Bu maddeye göre şirketlerin yönetici ücretleri de açık şekilde yayınlanacak. İş dünyasında tartışılan bu uygulama ABD ve Almanya'da yok. Fransa'da ise sadece halka açık şirketlerde zorunlu. Uzmanlar, bu konuda patronların çok şikayetçi olduklarını söylüyor. Cerebra Yönetim Danışmanlığı Ortağı Fikret Sebilcioğlu da bu görüşte: "Dileyen herkesin her an şirketlerin finansal rakamlarını görecek olması patronları rahatsız ediyor. Patronlar bilgilerin internette yayınlanmasının rekabet koşullarını olumsuz etkilemesinden korkuyor." Vergi uzmanı Prof. Dr. Şükrü Kızılot ise internet sitesi üzerinden finansal bilgilerin açıklanmasının Kıta Avrupası ve ABD'de mevcut olmadığına dikkat çekiyor ve "ABD ve Avrupa'da bir şirketin finansal tablolarını ancak ticaret odaları açıklar" diye konuşuyor. Yeni kanunda sadece Türkiye'ye özgü olan başka maddeler de mevcut. Risk yönetimi komitesi ve halka açık şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin zorunlu hale getirilmesi bunlardan en önemlileri... ~
ABD ve Fransız ticaret kanunlarında bu tür düzenlemeler yok. Ernst&Young Şirket Ortağı Metin Canoğulları da yeni TTK'daki detaylı prensiplerin Avrupa ve ABD'de olmadığını söylüyor. Özellikle Türkiye'de tüm şirketlerde UFRS standartları kullanımının zorunlu olmasına değiniyor ve ekliyor: "ABD'de halka açık şirketler Amerikan muhasebe standardı olan GAAP'a göre, Avrupa'da ise UFRS'ye göre mali tablolarını açıklıyor. Ancak, halka açık olmayan şirketler için böyle bir zorunluluk yok."

KASADAN PARA ALMAK YOK
Yeni TTK özellikle patronların hayatını etkileyecek sert kurallar getiriyor. Bunlardan en önemlisi ise ortakların şirketteki cari hesabı konusu. Mevcut durumda ortaklar şirketten gerektikçe para alırken bundan sonra kasadan para almaları yasaklanmış durumda... Aksi taktirde kasadan para çekmenin cezaya tabi olacağını söyleyen Grant Thornton Türkiye Başkanı Aykut Halit, "Artık patronlar şirket kasasını kendi cüzdanı gibi kullanamayacak" diyor. Bu uygulama da ABD ve Fransız ticaret kanunlarında yok. ABD, İngiltere, Almanya ve Fransa'da yer almayan bir diğer madde ise tüm şirketlerin bağımsız denetçi tarafından denetlenecek olması. Yurtdışında sadece halka açık şirketler için bağımsız denetim zorunluluğu bulunuyor. Fikret Sebilcioğlu, bu konuda Türkiye'ye en yakın Almanya'da bile sadece küçük şirketler için bağımsız denetimin zorunlu olduğunu belirtiyor. Patronların hayatını zorlaştıracak bir diğer uygulama ise tüm belgelerin orijinaline ilave olarak birer kopyasının da basılı veya elektronik ortamda saklanmasının mecburi tutulması... "Denetim sırasında orijinali yanında kopyasını da gösteremeyen cezaya tabi olacak" diyen Aykut Halit, çok basit gibi görülen bu değişikliklerin uygulanmasının şirket sahipleri ve çalışanlar için ciddi zorluklar içerdiğini söylüyor. Diğer taraftan eğer vergi usul kanunu değişmezse muhasebede 2 ayrı defter tutulması söz konusu olacak. Uzmanlara göre 2 defter tutulması şirketlerin muhasebe birimleri için önemli yük getirecek.

ALPER UĞURAL / RİSK YÖNETİM DERNEĞİ BAŞKANI
"ŞİRKETLERİN RÖNTGENİ ÇEKİLECEK"
ŞEFFAFLIK ARTACAK
Yeni kanun şirketlere en çok şeffaflık konusunda yükümlülük getiriyor. Bağımsız iç ve dış denetim mekanizmalarının devreye girmesi ve tüm raporların internet sitesinden yayınlanmasıyla şirketlerin bir anlamda röntgeni çekilecek. Bu durumun ilk etapta sıkıntı yaratabileceği beklentisi hakim. Fakat bu durum bilgi toplumu oluşturma sürecinde önemli bir aşama.
KÜÇÜKLER ZORLANABİLİR
Yeni TTK'nın içeriğinde yer alan uygulamalar, kurumsallıktan uzak ve özellikle küçük ölçekli şirketler için tabi ki yeni yükümlülükler ve ek iş yükü getirebilir. Ancak şunu atlamamız lazım bu düzenlemeler zaten yasa dışılığın önlenmesi, şeffaflığın arttırılması, şirketlerin kurumsallaşarak kişilere bağımlılığın azaltılması için bugüne kadar yapılmış olması gereken düzenlemeler.~

Tabloyu görmek için görsele tıklayın.

UZMAN SIKINTISI YOLDA
Yeni kanun muhasebeden denetime kadar pek çok alanda ticaret hayatının standartlarını da değiştiriyor. Örneğin, yeni TTK'de denetim raporu olumsuz olduğunda genel kurul karar alamayacak. Bu uygulama yine ABD, İngiltere, Fransa ve Almanya'da yok. Ayrıca yine bu ülkelerde olmayan denetçinin halka açık olmayan şirketlerde riskin erken teşhisi komitesi kurulması yönündeki yazılı bildirim yapabilecek olması da dikkat çekici. Uzmanlara göre, getirilen yeni standartlar konusunda en büyük zorluk, bunlara hakim yeterli sayıda kalifiye uzman temininde yaşanacak. Mazars CEO'su İzel Levi Coşkun, UFRS eğitimi alan ve bu konuda deneyimli kişi sayısının yetersiz olduğunu belirterek "Sektörde ciddi bir insan kaynağı sorunu yaşanıyor ve yaşanacak" diyor. Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun en çok tartışılan konularından biri de bağımsız yönetim kurulu üyeleriyle ilgili... Uzmanlar, benzer sorunun bağımsız yönetim kurulu üyesi bulmakta da görüleceğini düşünüyor. Yeni TTK, halka açık şirketlere, en az 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi bulundurma zorunluluğu getiriyor. Bu uygulama Fransa ve Almanya'da yokken, ABD'de var ancak zorunlu değil. MY Executive'in kurucu ortağı Müge Yalçın'a göre bu durum önümüzdeki dönemde bağımsız yönetim kurulu üyeliği talebini artıracak.

Tabloyu görmek için görsele tıklayın.

HAZIRLIKLAR YETERSİZ
Uzmanlara göre Türkiye'deki 80 bin anonim ve 700 bin limited şirketin büyük bir kısmı yeni kanun konusunda hazırlıklı değil. Gübre Fabrikaları Risk Yönetimi Müdürü Ertuğrul Köse de yapılan anketlerin Türkiye'deki şirketlerin yüzde 70'inin bu konuda yeterince hazırlıklı olmadığını gösterdiğini söylüyor. Köse, "Şirketler tarafında denetim, kayıt dışılık ve bilgilerin kamuya açıklanması zaman alacak. Bu yüzden yeni TTK'nın uygulanma süreci sancılı geçecek" diyor. Yeni TTK'nın uygulanması konusunda en avantajlı olan kesim ise halka açık ve kurumsal şirketler. PwC Türkiye Denetim Hizmetleri Ortağı Gökhan Yüksel, "Yeni kanun Türkiye'ye ağır gelmeyecek. Kanunun getirdiği birçok önemli değişiklik halihazırda borsa şirketleri ve kurumsallaşmış şirketler tarafından uygulanıyor" diye konuşuyor. Yaptığımız araştırma da Doğuş Grubu, Soyak Holding ve Gübretaş gibi büyük ve kurumsal şirketlerde hazırlıkların çoktan başladığını gösteriyor. TKK'ya hazırlık çerçevesinde yönetim kadrolarını eğittiklerini, çalışma ve danışma komiteleri oluşturduklarını söyleyen Soyak Holding Denetim ve Risk Komitesi Koordinatörü Cevat Şimşek, "Uzmanlardan oluşan komiteler grup içi eğitimleri ilk seviyedeki yöneticilere kadar ulaştırdı" diyor.

PROF. DR. ŞÜKRÜ KIZILOT / GAZİ ÜNİV. ÖĞRETİM ÜYESİ
"KANUN ACİLEN DEĞİŞMELİ"
CEZALAR ÇOK AĞIR
Ticaret hayatında şirketten para çekmek kaçınılmaz olabiliyor. Yeni kanunda şirketten para çekildiği takdirde, 300 günden aşağı olmamak üzere adli para cezası ile hapis cezası var. Şirket yöneticisi adli para cezasını yatırmayı unutursa veya yatıracak imkanı olmassa hakim bu kişiyi hapse gönderebilecek. Öte yandan kanunda birçok belirsizlik, tezatlık var. Tavan sınır konulmamış.
ÇOK ÜRKÜTÜCÜ
AB'de uygulamalar ekonomik suça ekonomik ceza yönünde. Bu kanun, bu haliyle çıkarsa şirketleri naylon fatura düzenlemeye, usulsüzlüğe itecek. En büyük tezatlıklardan biri de anonim şirkette ortağa para çekmeyi yasaklarken bunun genel müdüre yasaklanmamış olması. Acilen kanunun değişmesi lazım. Aksi taktirde bu kanun yürürlüğe girerse hapse girmeyen şirket yöneticisi ve şirket ortağı kalmaz. Kanunun mevcut şekliyle ertelenmesi çözüm değil. Kanun değişmezse bu durum pek çok şirketi şahıs işletmesine dönüşmeye zorlayacak. Bu da kanunun amacının aksine şirketleri kurumsallaşmamaya itecek.~

MALİYETLER ARTACAK MI?
Şirketlerin yeni TTK konusunda ciddi bir hazırlık sürecinden geçmeleri gerekiyor. Uzmanlara göre, bu süre en az 3 ila 5 yıl alacak. Yeni kanunun şirketlere getireceği en önemli maliyet kalemlerini ise önümüzdeki dönemde bağımsız denetim ile risk yönetimi oluşturacak. 1 Ocak 2013'ten itibaren başlayacak bağımsız denetim uygulamasında büyük şirketler daha fazla denetime tabi tutulurken, küçüklerin denetiminde bir veya birden fazla denetçi yeterli olabilecek. Şimşek, bu konuda özellikle KOBİ'ler için kaynak ve teknolojik altyapı sıkıntısı olabileceği konusunda uyarıyor. Hazırlık sürecinde uzmanların yeni TTK ile ilgili şirketlere en önemli tavsiyesi kapsamlı bir analiz yaptırdıktan sonra uyum çalışmalarına başlamaları. Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Danışmanı Ali Kamil Uzun da daha güçlü ve sağlam kurumsal yapıya ulaşma sürecinde geçiş ve uyum maliyeti olmasının doğal karşılanması gerektiğini söylüyor. Yeni TTK'nın Türk şirketleri için finans kaynaklarına kolay ulaşımdan doğrudan yabancı yatırımlara kadar birçok fırsat yaratacağını söylüyor

İZEL LEVİ COŞKUN / MAZARS DENGE CEO'SU
HER ŞİRKETE UYGUN DEĞİL"
ALMANYA'YA YAKIN
Yeni TTK Alman Ticaret Kanunu'na dayanıyor. Kanunun getirdiği şeffaflık, eşitlik, hesap verebilirlik ve sorumluluk gibi ilkeleri bugün tüm dünyanın kabul ettiği ve uluslararası platformda Türk şirketlerinin rekabet gücünü artıracak prensipler. Elbette şirketlerdeki mevcut sistem ve iş yapış şekillerinin Yeni TTK düzenlemelerine uyumu zorlu bir süreci gerektiriyor. Ancak kanunun sonuçlarının ticarete çok önemli katkıları olacak.
AYRIM YAPMAK LAZIM
Türkiye'deki belki de 100 binlerle ifade edilebilecek anonim ve limited şirketin büyük bir bölümü gerçek anlamda şirket değil. Ağırlıklı olarak vergisel sebeplerden fert firma veya kolektif şirket olmaları gerekirken limited veya anonim şirket olarak kurulmuşlar. Bu yüzden de kurumsallaşmamışlar ve ileriye dönük kurumsallaşma ihtimalleri de oldukça düşük.
NASIL ÇOZULUR?
Aslında bu tür şirketlerin yeni TTK'ya uyum sağlamalarını beklemek de doğru değil. Yapılması gereken hukuki bir mekanizma oluşturularak asıllarına dönmeleri, yani fert firma ya da kollektif şirkete dönüşme imkanın kendilerine bir şekilde sağlanması olacak. Bu yapıldığı taktirde geriye kalanların yeni TTK'ya uyum sağlamaları çok daha kolay olacak.

AVANTAJLARI AZ DEĞİL
Oyunun kurallarını ağırlaştırsa da bazı uzmanlar yeni kanunun avantajlarının zorluklarından daha fazla olduğunu düşünüyor. Özellikle yeni kanun eskisine göre çok daha modern, dili çok açık ve rahat anlaşılıyor. Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Danışmanı Ali Kamil Uzun'a göre, yeni kanunun en önemli özelliği, kurumsallaşmanın ana ilkeleri olan şeffaflık, adillik, hesap verilebilirlik ve sorumlulukları teşvik etmesi. Kurumsallaşan şirketlerin çok daha güçlü yapılara kavuşacağını söyleyen yeni kanunu hazırlayan komitenin başkanı Prof. Ünal Tekinalp yeni TTK'nın getireceği değişiklikleri yapmamak ileride çok daha büyük olumsuzluklara sebep olacağını belirtiyor.

MUHARREM YILMAZ / TÜRKİYE KURUMSAL YÖNETİM DERNEĞİ YKB
"FİNANSAL KAYNAKLARA ERİŞİM KOLAYLAŞACAK"
İŞ HAYATI DEĞİŞECEK
Geçtiğimiz yıl şubat ayında yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu, iş dünyasına önemli yenilikler getirecek. Ayrıca kurumsal yönetim alanında ilerleme adına bizler için önemli bir zemin oluşturacak. Kanun, Türk şirketlerinin yapısını güçlendirdiği gibi, finansal kaynaklara erişim imkanlarını kolaylaştıracak. Şirketlerin risk ve fırsatları daha iyi değerlendirmelerini sağlayacak.
BAŞARILI ÖRNEK
İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi'nde yer alan şirket sayısının 30'u aştığı, iyi örneklerin aile şirketleri ve sivil toplum kuruluşları tarafından tanınmaya, benimsenmeye başlandığı bir dönemde, oluşan bu bilinç yeni kanunun getirdiği uygulamaları daha büyük bir hızla hayata geçirecek. Yeni kanunla birlikte yakın gelecekte daha fazla başarı örneğinin ortaya çıkacağına inanıyoruz.